Наблюдательный совет контролирует политику, реализуемую Правлением,
а также деятельность Компании в целом и связанный с нею бизнес.
Наблюдательный совет оказывает содействие Правлению путем выработки
рекомендаций. Выполняя свои функции, Наблюдательный совет действует
в интересах Компании и ее аффилированных структур. Он также учитывает
интересы стейкхолдеров Компании, для чего изучает интересы всех сторон,
связанных с Компанией.
Состав и описание Наблюдательного совета
Число членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием
акционеров X5. В настоящее время в Наблюдательный совет входит
семь членов. Количественный и персональный состав пересматривается
Наблюдательным советом ежегодно, с учетом развития бизнеса X5
и необходимого для этого опыта и образования членов Наблюдательного
совета. Состав Наблюдательного совета X5 размещен на сайте Компании
в сети Интернет. В соответствии с планом выхода/назначений в состав
Наблюдательного совета срок работы в составе совета господ Ашуркова,
Тынкована и Дюшарма завершается в 2012 году. Все указанные члены
Наблюдательного совета могут быть переизбраны. Более подробная
информация о членах Наблюдательного совета размещена в разделе «Отчет
о корпоративном управлении».
Состав комитетов Наблюдательного совета
Отвечая в целом за свою деятельность, Наблюдательный совет делегирует
определенные задачи четырем постоянно действующим комитетам:
Комитету по аудиту, Комитету по назначениям и вознаграждениям, Комитету
по взаимодействию с заинтересованными лицами и Комитету по стратегии.
Информация о действующем составе комитетов размещена в разделе «Отчет
о корпоративном управлении». В 2011 году и до даты публикации настоящего
Отчета состав комитетов не менялся.
Введение новых членов в Наблюдательный совет
Ключевыми элементами надлежащего корпоративного управления являются
работа с новыми членами и непрерывное обучение. Согласно программе
введения в должность, вновь избранные члены Наблюдательного совета
изучают стратегию, финансовые и юридические аспекты деятельности Компании, систему отчетности, встречаются с руководством. Члены
Наблюдательного совета постоянно посещают операционные подразделения
Компании и другие предприятия, в том числе магазины и склады, чтобы
ближе познакомиться с руководителями и развить свои знания о работе на
местах, возможностях и проблемах.
Заседания Наблюдательного совета
В 2011 году Наблюдательный совет провел пять заседаний. Каждому
заседанию Наблюдательного совета предшествовали заседания Комитета по
аудиту, Комитета по назначениям и вознаграждениям, Комитета по стратегии
и при необходимости – Комитета по взаимодействию с заинтересованными
лицами. Июльскому заседанию Наблюдательного совета предшествовало
однодневное заседание, целиком посвященное стратегии Компании.
Все члены Наблюдательного совета присутствовали на этих заседаниях.
Заседания Наблюдательного совета посещались членами Правления. Другие
руководители также регулярно приглашались на заседания Наблюдательного
совета. В 2011 году Наблюдательный совет провел одно закрытое заседание,
на котором не присутствовал ни один член Правления. На этом заседании
обсуждались результаты и дальнейшее повышение эффективности
работы Правления и других топ-менеджеров. На апрельском заседании
Наблюдательного совета присутствовал внешний аудитор. По результатам
данного заседания Наблюдательный совет рекомендовал Общему собранию
акционеров утвердить годовой отчет и годовую отчетность Компании
за 2010 год. В апреле 2011 года Наблюдательный совет провел оценку
собственной работы, состав, компетенцию, а также процесс взаимодействия
с Правлением Компании. Членов Наблюдательного совета, в частности,
просили оценить достигнутый прогресс в работе по итогам рекомендаций,
данным по результатам оценки работы Совета в прошлом году, и выразить
свое мнение о некоторых аспектах деятельности Наблюдательного
совета в 2010 и в начале 2011 года. Оценка проводилась с помощью ранее
направленной анкеты, а также в ходе интервью с Председателем Комитета
по назначениям и вознаграждениям. В перерывах между заседаниями члены
Наблюдательного совета часто проводили телефонные совещания с членами
Правления и другими менеджерами Компании.
В 2011 году Наблюдательный совет рассматривал различные вопросы,
связанные с деятельностью Компании, ее операционными результатами,
стратегией и менеджментом, с акцентом на следующих тематиках:
- изменения в составе руководства Компании, связанные с назначением
господ Гусева и Балфа на должности Главного исполнительного директора
и Главного финансового директора, соответственно, в начале года;
- среднесрочная стратегия Компании;
- организационная структура Компании;
- ускорение интеграции сети «Копейка»;
- влияние на отрасль в целом и на X5 в частности вступившего в силу
в 2010 году ФЗ «О розничной торговле».
В число других вопросов, рассмотренных Наблюдательным советом, вошли:
- процесс подготовки финансовой отчетности, в частности, утверждение
годового отчета за 2011 год, рассмотрение квартальной и полугодовой
отчетности, а также управленческих отчетов;
- отчеты внутреннего и внешнего аудиторов;
- регулярная оценка членов Правления и Исполнительного комитета, в том
числе работа с одаренными сотрудниками и планирование кадрового
резерва;
- назначение и вознаграждение топ-менеджмента Компании;
- политика в области вознаграждения членов Правления и Исполнительного
комитета, в частности, переменная составляющая вознаграждения;
- подробное рассмотрение результатов деятельности и стратегии
различных бизнес-подразделений Компании;
- финансовая и инвестиционная стратегия;
- план развития и расширения как часть годового цикла стратегического
планирования;
- результаты, достигнутые в пост-интеграционный период,
и синергетический эффект, полученный различными операционными
подразделениями Компании;
- стратегия по связям с инвесторами;
- стратегия информационного обеспечения менеджмента;
- совершенствование ИТ-систем, в том числе внедрение SAP;
- риск-менеджмент;
- рассмотрение и утверждение годового бюджета.
Заседания комитетов Наблюдательного совета
Комитет по аудиту
Роль Комитета по аудиту закреплена в Положении о Комитете по аудиту,
размещенном на сайте Компании в сети Интернет. По состоянию на
31 декабря 2011 года в состав Комитета по аудиту входили г-н Гулд
(Председатель), господа Деффоре и Ашурков. В 2011 году Комитет по
аудиту провел пять очных заседаний. Дополнительно при необходимости
проводились заседания в формате конференц-связи, в частности, по
вопросу публикации квартальной отчетности. Все заседания проводились
с участием Главного финансового директора, внешнего аудитора
и руководителя департамента аудита Компании. При необходимости на
заседания также приглашались другие члены Наблюдательного совета
и представители высшего руководства. Одно заседание Комитета было
проведено с аудиторами, без участия менеджмента.
В течение 2011 года на заседаниях регулярно рассматривались процедуры
внутреннего и внешнего контроля, риск-менеджмента, структуры
финансирования Компании, финансовой отчетности и налогообложения.
В материалы к заседаниям Комитета были включены отчеты внутреннего
аудита. В 2011 году Комитет по аудиту уделил особенное внимание
задачам, стоящим перед Компанией в свете нового закона о розничной
торговле, который был принят во второй половине 2010 года, и его
влиянии на операционную деятельность и финансовую отчетность
Компании в 2011 году. Кроме того, рассматривались вопросы, связанные
с просроченными товарными запасами, планом по снижению потерь,
управленческой отчетностью и осуществленными инвестициями.
В число других вопросов, рассмотренных Комитетом по аудиту, вошли:
- годовой отчет и финансовая отчетность за 2010 год;
- отчет внешнего аудитора по вопросам бухгалтерского учета и аудита
консолидированной финансовой отчетности за 2010 год;
- квартальные промежуточные отчеты;
- вознаграждение внешнего аудитора, его назначение и независимость;
- управление оборотным капиталом;
- соответствие ковенантам банков;
- отношения с инвесторами: стратегия и кадровый вопрос;
- соответствие требованиям действующего законодательства;
- рассмотрение и утверждение плана аудита и бюджета на 2012 год
Департамента аудита Компании;
- календарь финансовой отчетности и календарь блэк-аутов (период
моратория на операции с акциями) на 2012 год.
В течение 2011 года Комитет по аудиту рассматривал вопросы, связанные
с системами риск-менеджмента и внутреннего контроля, а также надлежащим
функционированием операционных и бизнес-процессов, взаимодействуя
с Департаментом аудита Компании, внешним аудитором и непосредственно
руководством. Департамент аудита Компании проводил оценку процессов
в нескольких подразделениях Компании с точки зрения их эффективности,
соответствия законам и нормативам, а также безопасности и адекватности
отражения этих процессов в отчетности Компании. На основе этих оценок
Департамент аудита разработал для руководства Компании рекомендации по
совершенствованию механизмов контроля и снижению рисков. Результаты
оценок, выполненных Департаментом аудита, доводились до сведения
Комитета по аудиту на постоянной основе. Комитет по аудиту регулярно
рассматривал меры, принятые руководством по результатам оценки,
проведенной Департаментом аудита Компании.
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Роль Комитета по назначениям и вознаграждениям закреплена в Положении,
размещенном на сайте Компании в сети Интернет. По состоянию на 31 декабря
2011 года в состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входили
г-н Дюшарм (Председатель), господа Деффоре, Ашурков и Тынкован.
В 2011 году Комитет по назначениям и вознаграждениям провел пять
заседаний. При необходимости, на заседания Комитета приглашались
другие члены Наблюдательного совета и высшего руководства. После ухода
г-на Хасиса с поста Главного исполнительного директора Компании в марте
2011 года, Комитет по назначениям и вознаграждениям предложил назначить
на эту должность г-на Гусева. Комитет также предложил повторно назначить
г-на Лёйста на пост Секретаря Компании на следующие четыре года.
В течение года совместно с Комитетом по стратегии Комитет по назначениям
и вознаграждениям проводил постоянную оценку потребности Компании
в руководящих работниках и специалистах, учитывая стратегические
цели и развитие Компании. Комитет по назначениям и вознаграждениям
занимался также вопросами установления справедливого соотношения
между краткосрочным и долгосрочным частями вознаграждения и целевым значением переменной составляющей вознаграждения членов Правления
и Исполнительного совета.
В ходе текущей работы Комитет по назначениям и вознаграждениям
также рассмотрел и подготовил следующие рекомендации/отчеты для
Наблюдательного совета:
- о регулярной оценке работы членов Правления и Исполнительного совета;
- о переменной составляющей вознаграждения, краткосрочном
и долгосрочном стимулировании членов Правления и Исполнительного
комитета;
- о назначении высшего руководства на основе предварительно
разработанных критериев подбора и о вознаграждении руководства
в соответствии с политикой Компании в области вознаграждений;
- о политике в области вознаграждений членов Правления
и Исполнительного комитета, о сценарном анализе переменной
составляющей вознаграждения как части пересмотра годового
вознаграждения;
- о количественном и персональном составе, а также компетенции
Наблюдательного совета и работе его комитетов согласно оценке,
проведенной Комитетом по назначениям и вознаграждениям.
В Отчете о вознаграждениях (стр. 45) приведена подробная информация
о вознаграждении членов Правления и Наблюдательного совета, а также
действующая Политика в области вознаграждения членов Правления
и Исполнительного комитета, включая прогноз на 2012 год и далее. Политика
в области вознаграждений также размещена на сайте Компании в сети
Интернет.
Комитет по взаимодействию с заинтересованными лицами
Роль Комитета по взаимодействию с заинтересованными лицами закреплена
в Положении, размещенном на сайте Компании в сети Интернет. По
состоянию на 31 декабря 2011 года в состав Комитета по взаимодействию
с заинтересованными лицами входили г-н Тынкован (Председатель)
и г-н Дюшарм. В 2011 году Комитет по взаимодействию с заинтересованными
лицами провел два заседания, в том числе одно в режиме телеконференции.
В течение года при необходимости принимались письменные решения.
Комитет по взаимодействию с заинтересованными лицами рассмотрел ряд сделок, которые могли содержать конфликт интересов. В 2011 году Комитет
по взаимодействию с заинтересованными лицами и Наблюдательный
совет обсудили и/или утвердили с соблюдением положений II.3.2.–II.3.4
и III.6.1–III.6.4 Кодекса корпоративного управления Нидерландов и правил,
перечисленных в Главе VI (Конфликт интересов) Правил, определяющих
принципы и практики Наблюдательного совета (размещенных на сайте
Компании в сети Интернет), следующие сделки:
- договор страхования с компанией «Альфа-Страхование»;
- возобновляемые кредитные линии и другие кредитные продукты
в пределах утвержденных лимитов кредитования с Альфа-Банком;
- повышение лимитов кредитования Альфа-Банком для рефинансирования
портфеля кредитов сети «Копейка».
Комитет по стратегии
Роль Комитета по стратегии закреплена в Положении, размещенном на
сайте Компании в сети Интернет. По состоянию на 31 декабря 2011 года
в состав Комитета по стратегии входили г-н Кувре (Председатель), господа
Деффоре, Ашурков и Тынкован. В компетенцию Комитета по стратегии
входит рассмотрение общей стратегии Компании, в том числе следующих
основных направлений: стратегия роста и развития; финансовая
стратегия; бюджет и ключевые показатели эффективности; сделки слияний
и поглощений.
В 2011 году Комитет по стратегии провел шесть заседаний, включая
ежегодную однодневную конференцию в июле. Все заседания
проходили в присутствии Председателя Комитета по аудиту и Главного
исполнительного директора. При необходимости на заседания
приглашались и другие члены высшего руководства. В рамках общего
рассмотрения стратегии коммерческого и кадрового подразделений
Компании, Комитет по стратегии рассмотрел ряд вопросов, в том числе
стратегию Компании в отношении форматов, организационной структуры,
закупок, логистики и информационных технологий.
Совместно с Комитетом по аудиту, Комитет по стратегии работал над
задачами, стоящими перед Компанией в свете нового закона о розничной
торговле, принятого во второй половине 2010 года. Ежегодная конференция
по вопросам стратегии, прошедшая в июле, была посвящена общей среднесрочной стратегии Компании и определению параметров
долгосрочного бизнес-плана Компании, утвержденного осенью. Кроме
того, обсуждался бюджет Компании на 2012 год, а также показатели
деятельности на ближайшие годы.
Корпоративное управление
И Наблюдательный совет, и Правление прилагают все усилия, чтобы
обеспечить соответствие принятых в Компании практик и процедур
голландскому Кодексу корпоративного управления. В соответствии
с Кодексом, в Отчете о корпоративном управлении приводится общее
описание структуры корпоративного управления Компании.
Финансовая отчетность
Данный годовой отчет и консолидированная финансовая отчетность за
2011 год, прошедшая аудиторскую проверку PricewaterhouseCoopers
Accountants N.V., были представлены Наблюдательному совету в присутствии
членов Правления и внешнего аудитора. Отчет PricewaterhouseCoopers
приведен на стр. 127.
Наблюдательный совет рекомендует годовому Общему собранию
акционеров утвердить консолидированную финансовую отчетность X5 Retail
Group N.V. за 2011 год. Годовое Общее собрание акционеров просит также
принять решение об освобождении членов Правления и Наблюдательного
совета от ответственности за решения, принятые в 2011 году. Информация
о порядке распределения прибыли, одобренном Наблюдательным советом,
представлена на стр. 126.
Наблюдательный совет благодарит Правление, а также всех сотрудников за
их работу на благо X5 в 2011 году.
Наблюдательный совет
12 апреля 2012 года