Отчет о вознаграждениях

Отчет о вознаграждениях подготовлен Наблюдательным советом X5 Retail Group N.V. в соответствии с Кодексом корпоративного управления Нидерландов. Отчет содержит политику в области вознаграждения членов Правления Компании, а также особенности вознаграждения членов Правления и членов Наблюдательного совета в 2011 финансовом году. В отчете также намечены пути реализации политики в области вознаграждения в 2012 году и далее.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Помимо функции подбора, назначения и оценки членов Правления и Наблюдательного совета, Комитет по назначениям и вознаграждениям также отвечает за:

• подготовку предложений Наблюдательному совету в отношении политики в области вознаграждения членов Правления, утверждаемой Общим собранием акционеров;
• подготовку предложений по индивидуальному вознаграждению членов Правления.

В своей работе Комитет также учитывает оценку и вознаграждение топ- менеджеров (входящих в состав Исполнительного комитета) и ситуацию с вознаграждениями в Компании в целом.

Комитет готовит предложения независимо, на основе тщательного анализа и, при необходимости, учитывая рекомендации независимых консультантов. Данные консультанты не дают персональных рекомендаций по вознаграждению членов Правления.

В состав действующего Комитета по назначениям и вознаграждениям входят господа Дюшарм (Председатель), Деффоре, Ашурков и Тынкован.

Политика в области вознаграждений

Политика Компании в области вознаграждений и индивидуальные трудовые договоры членов Правления определяются Наблюдательным советом в рамках политики в области вознаграждений, утвержденной Общим собранием акционеров в 2007 году, с последующими изменениями, принятыми с учетом новых разработок в этой области и в соответствии с Кодексом корпоративного управления Нидерландов (последние изменения были утверждены в 2011 году).

Цели политики в области вознаграждений:

• создать структуру вознаграждений, которая бы позволяла Компании привлекать, вознаграждать и удерживать квалифицированных специалистов, способствующих достижению Компанией ее стратегических целей, и
• обеспечивать баланс между достижением краткосрочных результатов операционной деятельности и долгосрочными целями Компании и создания ценности для ее акционеров, с учетом рисков, которые могут быть связаны с переменной составляющей вознаграждений.

Вознаграждение членов Правления включает четыре составляющих: базовый оклад, годовой бонус (выплачивается по результатам работы за год), долгосрочное стимулирование (выплачивается акциями по результатам работы за период) и другие выплаты.

По предложению Комитета по назначениям и вознаграждениям и если это входит в интересы Компании, Наблюдательный совет по собственному усмотрению может отклоняться от положений политики в области вознаграждений, предлагая компенсационный пакет вновь назначенному члену Правления или внося коррективы в размер вознаграждения действующего члена Правления в исключительных обстоятельствах или когда это целесообразно.

Наблюдательный совет принял решение, что политика в области вознаграждений распространяется также и на членов Исполнительного совета.

Сравнение с другими компаниями отрасли
Будучи компанией, работающей в основном в России и подверженной международным рискам вследствие структуры корпоративного управления и листинга на Лондонской фондовой бирже, Компания постоянно проводит сравнение выплачиваемых в X5 базовых окладов и переменных составляющих вознаграждения. Базовые оклады сопоставляются с окладами в российских компаниях-аналогах, переменные составляющие вознаграждения, в том числе его долгосрочные элементы, сравниваются с аналогичными элементами, выплачиваемыми в западных компаниях- аналогах. Таким образом, в группу компаний-аналогов, сопоставляемых с X5 по уровню базовых окладов, сегодня входят крупные российские компании, работающие в разных секторах экономики и сравнимые с X5 по масштабу и степени сложности своей деятельности, темпам роста и структуре корпоративного управления.

Базовый оклад
Базовый оклад указан в трудовом договоре, заключаемом с каждым членом Правления. Базовый оклад отражает уровень компетенции и ответственности члена Правления, его/ее профессиональный опыт и другие факторы. Уровни базовых окладов определяются по (i) результатам сравнения с базовыми окладами в других сопоставимых компаниях отрасли, как описано выше, и (ii) сфере ответственности и достижениям того или иного члена Правления. Оклады пересматриваются 1 апреля каждого года.

Денежная премия по итогам года
Членам Правления полагаются бонусы за выполнение количественных показателей Компании и за личный вклад в их достижение. Члены Правления получают «целевой» бонус в размере 50% от базового оклада за достижение количественных показателей, установленных для Компании, и еще 50% от оклада за реализацию личных целей, установленных членам Правления Наблюдательным советом. В случае исключительных достижений членам Правления дополнительно предоставляется бонус в размере 50% от базового оклада.

Наблюдательный совет устанавливает целевые показатели для премирования в начале каждого финансового (календарного) года. Количественные показатели, устанавливаемые для Компании, включают чистую выручку и показатель EBIDTDA, причем вес показателей одинаков. В части индивидуального вклада цели устанавливаются на базе оценки работы подразделений, реализации миссии Компании или ключевых проектов, а также оценки качественных поведенческих целей. Как показатели Компании, так и личный вклад считаются факторами успеха Компании в краткосрочной перспективе, в то же время содействуя достижению долгосрочных целей Компании, в частности, укреплению лидирующего положения Компании в секторе розничной торговли российского рынка. X5 не раскрывает целевые показатели, поскольку эта информация является коммерческой.

Долгосрочное стимулирование
Опционная программа (ESOP)
В 2007 году в Компании начала действовать опционная программа для ключевых сотрудников и членов Правления. Опционная программа была утверждена Общим собранием акционеров 15 июня 2007 года. Получаемые по программе опционы дают право на получение определенного количества ГДР, каждая из которых равна одной четвертой части обыкновенной акции номиналом 1 евро. Опционы предоставлялась сотрудникам четырьмя траншами в течение трех лет (с 2007 по 2009 год). Количество опционов, предоставленных членам Правления и ключевым сотрудникам, определялось в соответствии с установленным критерием участия в программе, который, в свою очередь, определялся позицией сотрудника в Компании.

Акции с ограничениями (Restricted Stock Unit Plan)
В 2010 году Компания запустила новую программу долгосрочного стимулирования в форме плана выделения акций c ограничениями («План»). Назначение Плана состоит в мотивации и удержании небольшой группы высокопрофессиональных высших руководителей путем стимулирования приверженности участников Плана бизнесу Компании и взаимоувязывания их интересов с интересами акционеров X5. План был утвержден Общим собранием акционеров 25 июня 2010 года.

Участники Плана имеют право на ежегодное получение пакета акций при условии (i) что результаты их работы соответствуют определенным критериям, устанавливаемым Группой, и (ii) непрерывной работы в Группе до истечения срока ограничения на продажу акций. До трети акций, предоставляемых Главному исполнительному директору, и до четверти акций, предоставляемых другим участникам Программы, предоставляются только на условиях сохранения занятости в Компании. Члены Наблюдательного совета также могут получать акции. На акции не распространяются критерии оценки деятельности Компании. Количество акций, которое может быть выделено членам Наблюдательного совета, определяется Общим собранием акционеров.

Расчетное количество условных акций, которое может быть предоставлено участнику Программы, определяется как 200% основного годового оклада участника Программы, разделенное на среднюю рыночную стоимость ГДР⁽¹⁾ на соответствующую дату. Через год, основываясь на прошедших аудит результатах финансовой деятельности Компании, Наблюдательный совет оценивает работу участника на предмет достижения целевых показателей. Количество предоставленных акций будет зависеть от степени достижения участником целевых показателей и может составить 0%, 50% или 100% от расчетного числа условных акций, предоставляемых дополнительно к акциям за продолжение работы в Компании.

Критерии оценки преимущественно связаны с (i) показателями деятельности Группы в сравнении с отобранной группой сопоставимых конкурирующих компаний по показателям устойчивого роста и увеличения доли рынка и (ii) без ущерба для показателя EBITDA Компании.

На все предоставляемые по Программе акции распространяется ограничение на их продажу в течение двух последующих лет, при условии сохранения занятости в Компании. По истечении срока, акции конвертируются в ГДР, регистрируемые на имя участника Программы. Пакет акций конвертируется в ГДР в соотношении один к одному. В течение последующих двух лет на эти ГДР действует ограничение на продажу.

В соответствии с международными практиками долгосрочного стимулирования Планом предусмотрены стандартные условия для работников, увольняющихся без нарушения договоренностей с работодателем, и для работников, увольняющихся с нарушениями указанных договоренностей (good leaver, bad leaver), а также механизм досрочной продажи.

Прочие составляющие вознаграждения
В соответствии с общей политикой, утвержденной Наблюдательным советом, членам Правления могут быть предоставлены другие типы вознаграждения, такие как компенсация расходов и оплата переезда, медицинское страхование, страхование от несчастных случаев и страхование жизни. Персональные займы и предоставление гарантий членам Правления запрещены политикой Компании. Компания не предоставляет членам Правления пенсионных программ.

Трудовые договоры
Члены Правления заключают письменные договоры с Компанией в Нидерландах и/или на предприятиях Компании в России. Указанные в договоре постоянная и переменная составляющие заработной платы отражают уровень компетенции каждого члена Правления в Нидерландах и в России.

Согласно Кодексу корпоративного управления Нидерландов, действующие члены Правления приняты на работу на четыре года. Все назначения членов Правления в будущем также будут осуществляться на период в четыре года.

Наблюдательный совет может исключить из вознаграждения членов Правления любую переменную составляющую, выплаченную на основе неверной информации о финансовых результатах. Кроме того, Наблюдательный совет может по своему усмотрению изменять размер переменной составляющей, предназначенной к выплате, если результат получается несправедливым по причине возникновения в оцениваемый период чрезвычайных обстоятельств.

Сумма выходного пособия ограничена годовым базовым окладом (фиксированная часть вознаграждения) соответствующего члена Правления. Наблюдательный совет сохраняет за собой право в определенных обстоятельствах согласовать иную сумму.

Страхование и возмещение убытков
Страхование членов Правления и Наблюдательного совета, а также некоторых высших руководителей Компании осуществляется в соответствии с политикой страхования директоров и должностных лиц X5.

Хотя страховой полис предоставляет широкое покрытие, директора и должностные лица X5 могут нести незастрахованные обязательства. Компания может возместить убытки членам Правления и высшему руководству по претензиям, возникающим в связи с исполнением указанными лицами своих обязанностей, при условии, что упомянутые претензии не связаны с грубой небрежностью, умышленным правонарушением или намеренным неправильным истолкованием со стороны директора или должностного лица. Кроме того, Общее собрание акционеров утвердило процедуру возмещения убытков членам Наблюдательного совета.

Вознаграждение за 2011 год

Вознаграждение членов Правления
Как указано в Отчете о корпоративном управлении (стр. 26), в 2011 году состав Правления претерпел значительные изменения. Общее собрание акционеров назначило г-на Балфа Главным финансовым директором 22 февраля 2011 года. 10 марта 2011 года г-н Хасис ушел в отставку с поста Главного исполнительного директора. Его преемник г-н Гусев был назначен Общим собранием акционеров 20 июня 2011 года. Кроме того, в 2011 году г-н Лёйст был повторно назначен на должность Секретаря Компании на следующий четырехлетний срок.

Уровень базовых окладов определялся в сравнении с аналогичными окладами, принятыми в группе отобранных компаний-аналогов, на основе результатов ежегодного сравнения уровня заработной платы. На 1 апреля 2011 года базовые годовые оклады членов Правления были установлены на следующем уровне (в долларах США):

	Должность	Базовый оклад
Андрей Гусев	Главный исполнительный директор	1 361 126
Киран Балф	Главный финансовый директор	638 232
Фрэнк Лёйст	Секретарь Компании	382 590

Премия за отчетный год для всех трех членов Правления основывается на частичном (50%) достижении количественных показателей деятельности Компании и полном (100%) выполнении персональных показателей. За исключительные результаты работы в переходный год Главному исполнительному директору и Главному финансовому директору определены дополнительные премии в размере 25% от оклада.

На 31 декабря 2011 года общая сумма краткосрочной компенсации для членов Правления составила 3 832 509 долл. США, по сравнению с 3 402 025 долл. США в 2010 году.

Компенсация членам Правления в 2011 финансовом году (в долларах США)

	Должность	Базовый оклад, 2011 г.(2)	Бонус, 2011 г.(3)	Вознагражде- ние на основе акций(4)
Андрей Гусев	Главный исполнительный директор	1 020 846	1 090 194	757 597
Киран Балф	Главный финансовый директор	638 233	582 555	250 091
Фрэнк Лёйст	Секретарь Компании	356 504	149 249	137 280

Г-н Хасис ушел в отставку 10 марта 2011 года, но в целях надлежащей передачи руководящих функций договор с ним продолжал действовать до 1 июня 2011 г. Компенсация г-на Хасиса по итогам 2011 финансового года (в долларах США) составила:

	Должность	Базовый оклад, 2011 г.(5)	Выходной бонус	Вознагражде- ние на основе акций(6)
Лев Хасис	Главный исполнительный директор	1 213 719	2 862 536	(17 997 945)

Для целей отражения в отчетности суммы вознаграждений, выплаченные в российских рублях или евро, конвертировались в доллары США на основе среднего курса рубля к доллару в 2011 году (в отношении выплат в рублях) и на основе среднего кросс-курса евро к доллару в 2011 году (в отношении выплат в евро). Для целей отражения в отчетности суммы денежных бонусов, которые будут выплачены в российских рублях или евро, будут конвертированы в доллары США на основе среднего курса рубля к доллару на конец 2011 года (в отношении выплат в рублях) и на основе среднего кросс-курса евро к доллару на конец 2011 года (в отношении выплат в евро). Курсы валют приведены в Примечании 2 консолидированной финансовой отчетности, прилагаемой к настоящему Годовому отчету.

Выплаты членам Наблюдательного совета за 2011 финансовый год (в долл. США):

	Денежное вознаграждение, 2011 год	Вознаграждение на основе акций(7)
Эрве Деффоре	347 809	(1 987 469)
Михаил Фридман	139 124	-
Владимир Ашурков	139 124	-
Дэвид Гулд	278 247	-
Александр Тынкован	166 948	86 561
Стефан Дюшарм	278 247	(159 567)
Кристиан Кувре	278 247	144 281

Вознаграждение членов Наблюдательного совета
В отчетном году общая сумма вознаграждения членов Наблюдательного совета составила 1 170 000 евро, или 1 627 746 долл. США (по сравнению с 1 552 514 долл. США в 2010 г.)

Для целей отражения в отчетности все суммы выплачиваются в евро и конвертируются в доллары США на основе среднего кросс-курса евро к доллару. Курсы валют приведены в Раскрытии 2 консолидированной финансовой отчетности, прилагаемой к настоящему Годовому отчету.

Опционы
В декабре 2011 года истек срок действия опционов, предоставленных в рамках второго транша опционной программы для сотрудников. Информация об опционах, реализованных в 2011 году и опционах в собственности членов Правления и Наблюдательного совета на 31 декабря 2011 года, приведена в таблице:

	Предо- ставлено в 2007 г.	Предо- ставлено в 2008 г.	Предо- ставлено в 2009 г.	Транш	Период ограничения	Цена на дату перехода в соб- ственность(8)	Исполнено в 2011 г.	Позиция на 31 декабря 2011 г.	Цена исполнения(9)	Цена ГДР на дату исполнения(10)	Дата исте- чения срока опциона(11)
Правление
Лев Хасис	810 000			2	18/05/2008	$8 237 700	810 000		$28,58	$40,82	01/09/2011
		860 625		3	19/05/2009	ноль	860 625		$33,43	$40,82	01/09/2011
			860 625	4	19/05/2010	$16 515 394	860 625		$13,91	$40,82	01/09/2011
Андрей Гусев	200 000			2	18/05/2008	$2 034 000			$28,58		16/12/2011
		212 500		3	19/05/2009	ноль		212 500	$33,43		20/11/2012
Наблюдательный совет
Эрве Деффоре		42 500		3	19/05/2009	ноль		42 500	$33,43		20/11/2012
			70 000	4	19/05/2010	$1 343 300		70 000	$13,91		20/11/2013
Стефан Дюшарм			32 500	4	19/05/2010	$623 675	32 500		$13,91	$36,16	20/11/2013

Ограниченный план выделения акций
В 2011 году Компания выделила первый транш акций в рамках Плана. Распределение осуществлялось по результатам достижения целей, установленных Планом. В результате, вознаграждение по результатам составило 50% от основного оклада в дополнение к вознаграждению в размере 100% основного оклада, присуждаемого только при условии продолжения работы в Компании. Подробная информация об акциях, рассчитанных и предоставленных членам Правления и Наблюдательного совета, приведена в таблице:

	Транш	Предоставле- но в 2010 г.	Предоставле- но в 2011 г.	Транш	Стоимость на дату предо- ставления(12)	Дата предо- ставления(13)	Кол-во пре- доставлен- ных пакетов акций, шт	Расчетная цена пакетов акций на дату предо- ставления	Дата перехода в собственность	Окончание срока ограничения на продажу
Правление
Андрей Гусев	1	39 147		1	$1 389 719	19/05/2011	24 467	880 812	19/05/2013	19/05/2015
	2		79 365	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016
Киран Балф	2		37 214	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016
Фрэнк Лёйст	1	14 438		1	$512 549	19/05/2011	9 024	324 864	19/05/2013	19/05/2015
	2		21 832	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016
Лев Хасис(14)	1	128 817		1	$4 573 004	19/05/2011	28 626	1 030 536	19/05/2013	19/05/2015
Наблюдательный совет
Эрве Деффоре	1	9 024		1	$320 352	19/05/2011	9 024	324 864	19/05/2013	19/05/2015
	2		9 923	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016
Стефан Дюшарм	1	7 219		1	$256 275	19/05/2011	7 219	259 884	19/05/2013	19/05/2015
	2		7 939	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016
Александр Тынкован	1	4 331		1	$153 751	19/05/2011	4 331	155 916	19/05/2013	19/05/2015
	2		4 763	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016
Кристиан Кувре	1	7 219		1	$256 275	19/05/2011	7 219	259 884	19/05/2013	19/05/2015
	2		7 939	2		19/05/2012			19/05/2014	19/05/2016

Политика в области вознаграждения на 2012 год и последующий период

Комитет по назначениям и вознаграждениям осуществляет постоянный мониторинг современных тенденций методов оплаты труда и будет продолжать искать оптимальное соотношение между размером краткосрочных и долгосрочных компенсационных выплат, соотнося результаты работы с вознаграждением, поощряя одаренных сотрудников и поддерживая баланс интересов руководства Компании и ее акционеров.

Наблюдательный совет
12 апреля 2012 года