Отчет о корпоративном управлении

Г-н Балф – выпускник колледжа Дублинского университета с дипломом магистра по бухгалтерскому учету. Он получил квалификацию дипломированного бухгалтера-эксперта в 1993 году и стал членом ирландского Института дипломированных бухгалтеров в 2005 году.

Фрэнк Лёйст, гражданин Нидерландов. Назначен директором и секретарем Компании 5 ноября 2007 года. С 1991 года г-н Лёйст занимал ряд должностей в Intertrust Group, от менеджера по работе с клиентами в Netherlands Antilles до основателя и директора офиса Intertrust в Вене, Австрия. В 2002 году г-н Лёйст создал Intellectual Property Group Intertrust в Нидерландах. Г-н Лёйст – выпускник юридического факультета Лейденского университета.

Функции Наблюдательного совета
Наблюдательный совет отвечает за руководство и контроль над Правлением, а также над общим состоянием дел Компании и направлениями ее бизнеса. Исполняя свои функции, Наблюдательный совет учитывает интересы акционеров Компании и с этой целью изучает весь спектр интересов, связанных с Компанией. Ключевые бизнес-решения требуют одобрения Наблюдательного совета. Наблюдательный совет также контролирует структуру и управление системами внутреннего контроля и процесс подготовки финансовой отчетности. Заседания Наблюдательного совета проводятся не реже четырех раз в год.

Состав Наблюдательного совета
Количество членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров. В настоящее время в состав Наблюдательного совета входят семь членов.

Наблюдательный совет состоит из определенного количества человек, имеющих соответствующую квалификацию с учетом характера бизнеса и деятельности Компании, необходимую профессиональную подготовку и опыт работы в Наблюдательном совете. Как правило, в состав Наблюдательного совета включаются специалисты из разных областей, но разнообразие не является определяющим фактором при подборе кандидатов, соответствующих профилю Наблюдательного совета. Состав Наблюдательного совета оценивается ежегодно.

Согласно Правилам, определяющим принципы и практику Наблюдательного совета, любое физическое лицо может быть избрано в состав Наблюдательного совета не более чем на три срока длительностью четыре года каждый. Во избежание одновременных повторных назначений Наблюдательным советом подготовлен график выходов из состава и повторных избраний. С составом Наблюдательного совета и планом ротации его членов можно ознакомиться на сайте Компании в сети Интернет.

В таблице перечислены лица, входящие в состав Наблюдательного совета в настоящее время, и сроки их полномочий. Срок полномочий господ Ашуркова, Тынкована и Дюшарма истекают в 2012 году. Все три перечисленных члена Наблюдательного совета могут быть избраны повторно.

Эрве Деффоре, гражданин Франции, Управляющий партнер в компании GRP Partners, Лос-Анджелес (США). До прихода в GRP в 2001 году г-н Деффоре работал финансовым директором и Управляющим директором в Carrefour S.A. (1993–2001), где он оставался в составе Совета директоров до 2004 года. Ранее г-н Деффоре работал казначеем в BMW Group и Генеральным директором различных дочерних структур группы компаний BMW AG, а также занимал руководящие посты в Chase Manhattan Bank, EBRO Agricolas. S.A. и Nestle S.A. Г-н Деффоре окончил University of St. Gallen (Швейцария) по специальности «Деловое администрирование».

Михаил Фридман, гражданин РФ, Председатель Наблюдательного совета «Альфа-Групп» и один из основных владельцев консорциума. Он также является Председателем Совета директоров Alfa Finance Holdings S.A. и Совета директоров «ТНК-BP», членом Совета директоров ABH Holdings S.A. (холдинговой компании банковской группы «Альфа-Банк»), членом Наблюдательного совета компании «ВымпелКом». Он также является членом Международного консультативного комитета совета по иностранным отношениям (США). Г-н Фридман – выпускник Московского института стали и сплавов.

Дэвид Гулд, гражданин США, с 2000 года занимает пост заместителя директора по корпоративному развитию, финансам и контролю в консорциуме «Альфа-Групп». Также является членом Совета директоров Alfa Finance Holdings S.A. и ABH Holdings S.A. (холдинговой компании банковской группы «Альфа-Банк»). С 1992 по 2000 год г-н Гулд занимал различные должности в компании PricewaterhouseCoopers в Бостоне (США) и Москве. Г-н Гулд получил диплом бакалавра по специальности «Гуманитарные науки и экономика» в Colgate University (США). В 1992 году г-н Гулд получил MBA-MS по специальности «Бухгалтерское дело» в Northeastern University (США). В 1993 году получил сертификат CPA, в 1999-м – CFA.

Владимир Ашурков, гражданин РФ. В настоящее время работает в «Альфа-Групп» в должности Директора по контролю и управлению портфельными активами. Кроме того, он является членом Наблюдательного совета «Альфа-Групп», членом Консультативного комитета «Росводоканала», членом Консультативного комитета Altimo и членом Консультативного комитета A1 Group. До «Альфа-Групп» г-н Ашурков занимал должность вице-президента по стратегическому развитию группы «Промышленные инвесторы» (владеет контрольным пакетом акций Дальневосточного морского пароходства) и работал в других транспортных и логистических компаниях, а также в инвестиционных банках. Г-н Ашурков окончил Московский физико-технологический институт по специальности «Физика», имеет степень MBA Уортонской школы бизнеса Пенсильванского университета.

Александр Тынкован, гражданин РФ, основатель и Генеральный директор «М.Видео» – крупнейшей в России сети по продаже электроники и бытовой техники. Г-н Тынкован с отличием окончил Московский энергетический институт по специальности «Электрооборудование летательных аппаратов».

Стефан Дюшарм, гражданин США. В настоящее время занимает ряд должностей, в том числе – советника Наблюдательного совета Первого Украинского международного банка. Ранее занимал различные должности в SUN Group, «Альфа-Групп», Европейском банке реконструкции и развития и компании Solomon Brothers Inc. Г-н Дюшарм входил в состав Совета директоров авиакомпании CSA Czech Airlines, «Альфа-Банка», SUN-Interbrew Ltd и ОАО «СУЭК». С отличием окончил University of California в Беркли и получил диплом MBA в школе бизнеса INSEAD.

Кристиан Кувре, гражданин Франции. Ранее занимал руководящие должности в Group Casino, в том числе должность Генерального директора в период с 1997 по 2003 год. Также занимал руководящие посты в CFAO (теперь входит в PPR), в частности в CFAO-Congo и La Ruche Meridionale. В недавнее время работал консультантом по розничному сектору в Азии, в частности в Таиланде, Вьетнаме и на Филиппинах. Г-н Кувре получил степень магистра экономических наук в University of Paris и MBA в French business school H.E.C.

Комитеты Наблюдательного совета
Отвечая в целом за свою работу, Наблюдательный совет делегирует определенные задачи четырем постоянно действующим комитетам: Комитету по аудиту, Комитету по назначениям и вознаграждениям, Комитету по взаимодействию с заинтересованными лицами и Комитету по стратегии. В каждый из комитетов входят как минимум два члена, один из которых независим – в том смысле, в котором слово «независимый» употребляется в Кодексе корпоративного управления. Члены комитетов назначаются Наблюдательным советом из своего состава. Работа каждого из комитетов регулируется Положением, в котором определены роль и сфера ответственности комитета, а также процедуры и подотчетность перед Наблюдательным советом. Эти Положения включены в Правила, определяющие Принципы и практику Наблюдательного совета. С Правилами можно ознакомиться на сайте Компании в сети Интернет.

Комитет по аудиту. Комитет по аудиту помогает Наблюдательному совету в обеспечении достоверности финансовой отчетности Компании, контролируя работу систем внутреннего контроля и управления рисками, финансирование и связанные с ним стратегии, а также налоговое планирование. Комитет также дает рекомендацию Общему собранию акционеров по вопросу назначения внешнего аудитора и оплате его услуг.

Комитет по назначениям и вознаграждениям. Комитет по назначениям и вознаграждениям дает рекомендации по вознаграждению Правления, утверждаемые Общим собранием акционеров, готовит для Наблюдательного совета предложения по вознаграждению отдельных членов Правления в соответствии с политикой в области вознаграждений и консультирует Правление по вопросам уровня и структуры вознаграждения других руководящих работников. Комитет по назначениям и вознаграждениям также консультирует по вопросам подбора и назначения членов Наблюдательного совета и Правления. Комитет по назначениям и вознаграждениям оценивает численность и состав Наблюдательного совета и Правления, а также работу отдельных членов указанных органов не реже одного раза в год и предоставляет результаты этой оценки на рассмотрение Наблюдательного совета.

Комитет по взаимодействию с заинтересованными лицами. Комитет по взаимодействию с заинтересованными лицами дает Наблюдательному совету рекомендации по поводу оценки фактических (потенциальных) конфликтов интересов и сделок с заинтересованностью, которые планирует заключить Компания, а также оценки потенциальных конфликтов интересов физических или юридических лиц, в том числе, не являющихся акционерами, членов Наблюдательного совета и членов Правления.

Комитет по стратегии. Комитет по стратегии разрабатывает рекомендации по общей стратегии Компании, в том числе по вопросам развития Компании и каждого из связанных бизнесов Компании в отношении общей стратегии роста и развития, слияний и приобретений и финансовой стратегии.

Состав комитетов Наблюдательного совета

Назначение, приостановление и прекращение полномочий
Общее собрание акционеров назначает членов Правления и Наблюдательного совета из списка кандидатов, в котором на каждую вакансию претендует не менее двух кандидатов. Кандидаты выбираются Наблюдательным советом. Выбор кандидатов носит обязывающий характер, поэтому рекомендованный кандидат назначается Общим собранием акционеров, если только против назначения не голосует большинство в составе не менее двух третей голосов, представляющих более половины от размещенных акций Компании. Если рекомендованный кандидат не избирается, при отсутствии возражений со стороны Общего собрания акционеров назначается второй из двух кандидатов.

Члены Наблюдательного совета выбираются на срок до четырех лет и могут быть переизбраны дважды. Члены Правления также выбираются на четыре года. Устав Компании не ограничивает общий срок действия полномочий членов Правления.

Общее собрание акционеров может в любой момент прекратить или приостановить полномочия любого члена Наблюдательного совета и Правления. Полномочия любого члена Правления могут быть в любой момент приостановлены Наблюдательным советом. Общее собрание акционеров может в любой момент возобновить полномочия любого члена Наблюдательного совета и Правления.

Вознаграждение
В соответствии с утвержденной Общим собранием акционеров политикой в области вознаграждений, решения об индивидуальном вознаграждении членов Правления принимаются Наблюдательным советом по рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям. Вознаграждение членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров. Политика в области вознаграждения членов Правления, а также членов Наблюдательного совета является частью Отчета о вознаграждениях (с. 45). С политикой также можно ознакомиться на сайте Компании в сети Интернет.

Информирование о конфликтах интересов
Член Правления или Наблюдательного совета обязан немедленно сообщить Председателю Наблюдательного совета (и другим членам Правления, если это затрагивает кого-либо из них) о любых фактических или потенциальных конфликтах интересов, которые возникают у упомянутого члена Правления или Наблюдательного совета и которые могут иметь существенные материальные последствия для него или для Компании, приводя все необходимые сведения.

Решение Компании о заключении сделки, содержащей конфликт интересов с членом Правления или членом Наблюдательного совета и несущей существенные последствия для упомянутого члена или для Компании, подлежит утверждению Наблюдательным советом. Комитет по взаимодействию с заинтересованными лицами разрабатывает для Наблюдательного совета рекомендации по оценке и решению (потенциальных) конфликтов интересов и готовит соответствующее решение Наблюдательного совета. Отчет о сделках с заинтересованностью, совершенных в 2011 году, включен в отчет Наблюдательного совета (с. 41).

В случае судебного разбирательства между Компанией и членом Правления интересы Компании может представлять член Наблюдательного совета. Во всех других случаях возникновения конфликта между интересами члена Правления и интересами Компании, несмотря на дискреционные полномочия Общего собрания акционеров назначать иных лиц для представления Компании по данной сделке с заинтересованностью, интересы Компании может представлять Правление.

Акционеры и права акционеров

Общее собрание акционеров
Компания обязана проводить Общее собрание акционеров в течение шести месяцев после окончания финансового года. Собрание проводится с целью утверждения финансовой отчетности, принятия решений по распределению прибыли и освобождению членов Правления и членов Наблюдательного совета от ответственности за действия в прошедшем финансовом году.

Внеочередные собрания акционеров проводятся по усмотрению Правления или Наблюдательного совета. Кроме того, акционеры и владельцы Глобальных депозитарных расписок (ГДР), совместно владеющие не менее чем 10% размещенных акций, могут направить Правлению или Наблюдательному совету требование о созыве Общего собрания акционеров, подробно изложив в требовании предлагаемую повестку дня собрания.

Полномочия Общего собрания акционеров определены в Уставе. Кроме решений, принимаемых на годовом Общем собрании акционеров, в компетенцию собрания акционеров входит право избирать (с учетом права Наблюдательного совета выдвигать кандидатов), приостанавливать полномочия и увольнять членов Правления и Наблюдательного совета, назначать внешнего аудитора, принимать изменения в Устав, выпускать акции и права на акции, уполномочивать Правление или Наблюдательный совет выпускать акции и права на акции, предоставлять Правлению или Наблюдательному совету полномочия на ограничение преимущественных прав акционеров при выпуске акций, уполномочивать Правление выкупать размещенные акции Компании, утверждать политику вознаграждения членов Правления, определять размер вознаграждения членов Наблюдательного совета, а также право принимать решение о слиянии, разделении и ликвидации Компании.

Уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее, чем за 42 дня до даты его проведения. Дата регистрации акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров, устанавливается за 28 дней до даты проведения собрания.

Один или более акционеров или держателей ГДР, представляющих не менее 1% акций Компании или долю акций стоимостью не менее 50 млн евро, могут требовать включение их вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров. Компания может отказаться включать в повестку дня обоснованные и полученные не менее чем за 60 дней до даты проведения собрания вопросы только в исключительных обстоятельствах, сообразуясь с принципами разумности и справедливости.

Все акционеры и иные лица, которые согласно законодательству Нидерландов или Уставу Компании имеют право присутствовать и/или голосовать на Общем собрании акционеров, имеют право обратиться к участникам собрания. Держатели ГДР могут реализовать свое право голоса, обеспеченное им акциями, на которые выпущены ГДР, через Bank of New York Mellon, депозитарий Программы. Как указано в «Правилах и условиях глобальных депозитарных расписок», держатели ГДР могут передать депозитарию право голоса по акциям, на которые выпущены расписки, либо, по инструкции держателей ГДР, депозитарий может выдать доверенность с правом голоса тех держателей, которые захотят проголосовать на Общем собрании акционеров лично. Лица, обладающие доверенностью, могут представлять акционеров на Общем собрании. Письменная доверенность должна быть надлежащим образом оформлена и легализована в соответствии с законодательством, и может быть представлена в электронной форме.

Право голоса
Каждая акция дает один голос на Общем собрании акционеров. Ни законодательство Нидерландов, ни Устав Компании не содержат ограничений на право нерезидентов Нидерландов или акционеров- иностранцев владеть или голосовать акциями, за исключением ограничений, действующих в отношении резидентов Нидерландов. Решения Общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов на собрании, где присутствуют или представлены владельцы более 25% акций Компании.

Если на Общем собрании акционеров присутствуют или представлены владельцы менее 25% акций Компании, повторное собрание созывается и проводится не позднее чем через четыре недели после даты первого собрания. Требований о кворуме на повторном собрании нет. Однако если на собрании представлены владельцы менее 50% акций Компании, решения по слиянию или разделению Компании принимаются Общим собранием акционеров большинством, составляющим не менее двух третей голосов.

Право на получение дивидендов
Любое распределение прибыли между акционерами происходит только после утверждения Общим собранием акционеров годовой финансовой отчетности Компании, из которой следует, что подобное распределение возможно. Компания может объявлять о распределении прибыли только в том случае, если ее чистые активы превышают размер уставного капитала и созданных резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов и Уставом Компании. Убыток может быть покрыт резервами только в случаях, допустимых законодательством Нидерландов. По предложению Наблюдательного совета Общее собрание акционеров определяет часть прибыли, отчисляемую в резерв, и распределяет оставшуюся прибыль.

По предложению Наблюдательного совета Общее собрание акционеров может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, если чистые активы X5 превышают размер уставного капитала Компании и резервы, сформированные в соответствии с законодательством Нидерландов, что должно быть подтверждено промежуточной финансовой отчетностью, подготовленной и подписанной всеми членами Правления. Кроме того, по предложению Наблюдательного совета Общее собрание акционеров может принять решение о распределении среди акционеров сумм из резервов, которые не являются обязательными по законодательству Нидерландов.

Дивиденды и другие выплаты, не истребованные в течение пяти лет с даты окончания их выплаты, возвращаются в Компанию.

Крупные держатели голосующих акций
В соответствии с Законом о контроле над финансовыми рынками (Wet op het financieel toezicht), любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно приобретает или продает долю участия в X5 и/или право голоса, должно немедленно уведомить об этом Службу контроля над финансовыми рынками (AFM) Нидерландов, если в результате покупки или продажи процент участия в уставном капитале и/или право голоса, принадлежащее упомянутому физическому или юридическому лицу, достигает, превышает или становится ниже следующих пороговых значений: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% и 95%.

В таблице перечислены акционеры, которым по данным реестра AFM по состоянию на 12 марта 2012 года принадлежит 5 или более процентов акций Компании.

Ценные бумаги в собственности членов Правления
На членов Правления и Наблюдательного совета X5, а также на других руководящих работников высшего звена распространяется действие норм Кодекса корпоративной этики Компании в отношении инсайдерских операций, содержащего правила для предотвращения совершения сделок с глобальными депозитарными расписками на акции X5 или другими финансовыми инструментами при наличии доступа к инсайдерской информации. С нормами Кодекса корпоративной этики в отношении инсайдерской торговли можно ознакомиться на сайте Компании в сети Интернет.

Кодекс корпоративной этики содержит специальный раздел об обязательствах членов Правления в соответствии с Кодексом корпоративного управления Нидерландов сообщать контролеру, обеспечивающему соблюдение требований, о любых изменениях в количестве принадлежащих членам Правления ценных бумаг любой компании, имеющей листинг в Нидерландах (не только ценных бумаг X5).

Кроме того, по закону «О контроле над финансовыми рынками» члены Правления и Наблюдательного совета должны уведомлять AFM об имеющихся в их распоряжении ценных бумагах X5 и правах голоса. С этой информацией можно ознакомиться в открытом реестре AFM.

Кроме того, в соответствии с действующими в Великобритании Правилами раскрытия и прозрачности X5 должна уведомлять Службу раскрытия информации (RIS) о фактах совершения всех сделок с ценными бумагами X5, совершенными членами Правления и Наблюдательного совета.

Выкуп Компанией собственных акций
Компания может приобретать полностью оплаченные акции или депозитарные расписки только с разрешения Общего собрания акционеров и в соответствии с некоторыми положениями законодательства Нидерландов и Устава Компании, если:

• размер акционерного капитала после выкупа не станет меньше оплаченного и полностью размещенного уставного капитала и резервов, обязательных по законодательству Нидерландов или Уставу X5;
• в распоряжении X5 и ее дочерних компаний не окажутся акции или депозитарные расписки, общая номинальная стоимость которых превысит половину уставного капитала.

В 2011 году Правление Компании было уполномочено выкупить до 10% акций или депозитарных расписок на акции. Это право действительно до 20 декабря 2012 года. Кроме того, Наблюдательный совет решил, что если в результате приобретения акций или депозитарных расписок на них в распоряжении X5 окажется более 5% собственных акций или депозитарных расписок на акции, такое приобретение должно осуществляться Правлением с одобрения Наблюдательного совета.

Делегирование полномочий на покупку Общим собранием акционеров не является обязательным, если собственные акции X5 приобретаются с целью передачи этих акций работникам Компании в соответствии с процедурами, применимыми в подобных случаях.

Принадлежащие Компании акции или депозитарные расписки на них не участвуют в голосовании и не учитываются при определении кворума.

Выпуск новых акций и преимущественные права
Выпуск акций и предоставление права на приобретение акций осуществляются по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия на период не более пяти лет. Общее собрание акционеров одобрило передачу права на выпуск акций и/или на предоставление права на приобретение до 13 578 643 акций (20% от уставного капитала) Наблюдательному совету до 20 декабря 2012 года.

При выпуске новых акций акционеры X5 имеют преимущественное право на акции в количестве, пропорциональном количеству акций, находящихся в их собственности. Согласно Уставу X5, преимущественное право не распространяется на выпуски акций для работников Компании или компаний Группы X5. Преимущественное право может быть ограничено или отменено по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия на период не более пяти лет. Общее собрание акционеров передало полномочия по ограничению или отмене преимущественного права Наблюдательному совету до 20 декабря 2012 года.

Устав Компании
Устав содержит нормы, регулирующие вопросы корпоративного управления Компании. С текстом действующего Устава Компании можно ознакомиться в торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама и на сайте Компании в сети Интернет.

Изменения в Устав Компании вносятся по решению Общего собрания акционеров. Предложения по внесению изменений с текстом предлагаемых поправок должны быть доступны для ознакомления акционерам и владельцам ГДР в офисах X5 со дня объявления о созыве Общего собрания акционеров и до окончания проведения Общего собрания акционеров, на котором происходит голосование по предложенным изменениям.

На годовом Общем собрании акционеров X5 в 2011 году акционеры утвердили изменения в Уставе в соответствии с новым законом Нидерландов о правах акционеров, который вступил в силу с 1 июля 2010 года в исполнение европейской Директивы о правах акционеров в компаниях, имеющих листинг ценных бумаг. Основные изменения приведены в разделе «Общее собрание акционеров» настоящего Отчета.

Нормы, препятствующие поглощению и смене контроля над Компанией
Согласно положению IV.3.11. Кодекса, Компания должна предоставить обзор фактических или потенциальных норм, препятствующих ее поглощению, и указать, при каких обстоятельствах эти нормы могут быть применены. Ни одна акция или ГДР не предоставляет ее владельцу особых прав контролировать Компанию, подобных правам, перечисленным в Статье 10 Директивы Евросоюза о предложениях по поглощению.

В различные соглашения X5 либо ее дочерних компаний, такие как кредитные соглашения, ISDA-договоры и долговые инструменты, могут быть включены стандартные оговорки касательно смены контроля. В случае изменения контролирующего акционера X5 (в результате публичного предложения или иных процедур) указанные соглашения могут быть изменены или расторгнуты, что приведет, например, к досрочному погашению кредитов.

Аудитор

Общее собрание акционеров назначает внешнего аудитора по рекомендации Наблюдательного совета. Кандидатура внешнего аудитора, предлагаемая на утверждение (в том числе повторное) Общему собранию акционеров, выбирается по рекомендации Комитета по аудиту и Правления Компании. Кроме того, Комитет по аудиту оценивает работу внешнего аудитора и при необходимости предлагает его замену. Комитет по аудиту также предварительно утверждает размер вознаграждения аудитора и разрешенных не-аудиторских услуг, оказываемых внешним аудитором по соглашению с Правлением Компании. Комитет по аудиту не одобряет участия внешнего аудитора в оказании услуг, не связанных с аудитом, оказание которых запрещено соответствующим законодательством и нормативами, или услуг, ставящих под сомнение независимость внешнего аудитора.

Правление Компании и Комитет по аудиту тщательно оценивают работу внешнего аудитора в различных организациях. Оценка осуществляется не реже одного раза в каждые четыре года. Основные выводы оценки доводятся до сведения Общего собрания акционеров для рассмотрения кандидатуры при назначении внешнего аудитора Компании.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления Нидерландов

X5 применяет принципы и практики Кодекса так, как описано в настоящем Отчете о корпоративном управлении. Политика X5 в части реализации положений Кодекса в последний раз обсуждалась с акционерами на годовом Общем собрании акционеров в 2010 году. С тех пор никаких существенных изменений в структуре корпоративного управления Компании не происходило. Будучи приверженной структуре корпоративного управления, которая оптимально служит интересам всех акционеров, X5 продолжает искать способы улучшения и усовершенствования стандартов корпоративного управления в соответствии с передовым международным опытом. X5 соблюдает Кодекс в общем и целом, за исключением следующих пунктов:

II.2.4, II.2.5. Опционы членов Правления
В соответствии с принятой в Компании опционной программой для сотрудников за период в три года, начиная с 2007 года, сотрудники получили четыре транша опционов с различными сроками ограничения использования полученных акций. Согласно ограничениям на использование, заложенным в опционной программе, участник Программы должен продолжать свою работу в Компании. Последний транш опционов по опционной программе был передан сотрудникам 19 мая 2010 года. X5 признает, что в отношении сроков ограничения на использование акций Компания не соблюдает положение II.2.4 Кодекса, согласно которому ограничение на использование акций действует в течение трех лет после передачи опциона. Поскольку основная хозяйственная деятельность Компании осуществляется главным образом в России и Украине, где на момент принятия опционной программы Компании передача безусловных опционов со сроком ограничения на использование акций менее трех лет была обычной практикой, X5 была вынуждена пойти на нарушение указанного положения Кодекса, чтобы привлечь и достойно вознаградить лучших профессионалов на рынках России и Украины.

Описание используемых Компанией схем стимулирования с использованием акций включено в Отчет о вознаграждениях настоящего Отчета (с. 41).

II.3.4, III.6.4. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью в Годовом отчете
В соответствии с Кодексом, сделки с членами Правления, Наблюдательного совета или лицами, владеющими не менее 10% акций или депозитарных расписок, у которых присутствует существенный конфликт интересов, публикуются в Годовом отчете X5. Однако в нарушение правил Кодекса, подробный отчет о соответствующем конфликте интересов не публикуется, если (а) это противоречит закону, (б) конфиденциальный, воздействующий на стоимость акций или конкуренции характер сделки препятствует публикации соответствующей информации или может нанести урон конкурентоспособности X5.

III.2.1. Независимость членов Наблюдательного совета
Три из семи членов Наблюдательного совета имеют значительную долю участия в X5, либо имеют отношение к компаниям, которыми владеют или которые контролируются компаниями, владеющими 10 или более процентами акций или ГДР X5. Таким образом, эти члены Наблюдательного совета не считаются независимыми в значении, в котором этот термин употребляется в Кодексе. Господа Деффоре, Тынкован, Дюшарм и Кувре независимы в том значении, в каком этот термин употребляется в Кодексе.

По мнению X5, члены Наблюдательного совета, не имеющие статуса независимых, обладают глубоким знанием местного рынка, бизнеса в целом и розничной торговли на рынках присутствия X5 в частности, что является преимуществом для X5 и ее акционеров.

III.5. Комитеты Наблюдательного совета и несоблюдение требования о максимально одном члене Комитета по аудиту, не являющемся независимым
В 2009 году по решению Наблюдательного совета Комитет по вознаграждениям и Комитет по подбору и назначениям были объединены в один Комитет по назначениям и вознаграждениям. Таким образом, в настоящее время X5 не соблюдает требование Кодекса, согласно которому эти комитеты должны быть разделены. Однако с учетом функций, ответственности и состава Комитета по вознаграждениям и Комитета по подбору и назначениям, а также из практических соображений, Компания считает объединение этих комитетов целесообразным.

Кроме того, X5 признает, что господа Гулд и Ашурков не являются независимыми членами Комитета по аудиту в том значении, в каком термин «независимый» используется в Кодексе, тогда как согласно Кодексу в состав каждого комитета Наблюдательного совета может входить только один директор, не являющийся независимым. С учетом опыта господ Гулда и Ашуркова в сфере финансов, а также из соображений преемственности, Компания полагает, что в интересах X5 членство господ Гулда и Ашуркова в Комитете по аудиту должно быть продолжено.

III.7.1. Не предоставление акций и опционов членам Наблюдательного совета
Господа Деффоре, Тынкован, Дюшарм и Кувре принимают участие в опционной и/или ограниченной опционной программах по решению Общего собрания акционеров. X5 признает, что предоставление опционов или акций членам Наблюдательного совета является отклонением от норм Кодекса. Однако для привлечения и вознаграждения опытных профессионалов с опытом работы, значимым для бизнеса Компании, X5 считает необходимым разрешить членам Наблюдательного совета участвовать в акционерных программах стимулирования.