Корпора­тив­ное
управление

Правление X5 Retail Group N.V. несет ответственность за общее руководство Компанией и осуществляет контроль за всеми вопросами корпоративного управления. Правление отвечает за достижение корпоративных целей и задач Компании, реализацию ее стратегии и корпоративных политик. Правление обеспечивает соблюдение всех применимых законов и иных нормативно-правовых требований, управляет рисками, связанными с деятельностью Компании, отвечает за вопросы финансовой деятельности и внешние коммуникации. В решении общих вопросов и руководстве текущей деятельностью Компании содействие Правлению X5 Retail Group N.V. оказывает Правление

ООО «Корпоративный центр ИКС 5», созданное с целью осуществления руководства на уровне дочерних компаний X5 в России для успешной реализации стратегических и операционных целей.

Действующие члены Правления X5 Retail Group N.V. и Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5» (команда руководителей в расширенном составе, отвечающая за решение текущих стратегических, операционных и финансовых вопросов) и их биографии. С целью усиления обеспечения операционных требований Нидерландов Наблюдательный совет выдвинул кандидатуру Квинтена Пира на должность главного операционного директора на уровне голландской компании. Решение о назначении было принято в ходе годового Общего собрания акционеров в 2019 году.

Наблюдательный совет осуществляет консультирование и надзор за работой Правления X5 Retail Group N.V., а также следит за общим состоянием дел в Компании, ее стратегией и операционными результатами. Он отвечает за использование передовых знаний и опыта в деятельности Компании. В ходе исполнения своих функций Наблюдательный совет учитывает интересы Компании и всех заинтересованных сторон. В этих целях Наблюдательный совет учитывает все соответствующие интересы Компании и ее аффилированных структур, включая вопросы корпоративной ответственности. Ключевые решения в отношении деятельности Компании требуют одобрения Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет самостоятельно осуществляет контроль и оценку своей деятельности. Число членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров X5. В настоящий момент Наблюдательный совет состоит из девяти членов, биографии

Размер и состав Наблюдательного совета определен с учетом особенностей бизнеса Компании, необходимой профессиональной подготовки и опыта членов совета. Состав и структура Наблюдательного совета пересматриваются ежегодно. В 2019 году совет продолжил повышать свои компетенции в сфере технических и коммерческих инноваций. В рамках работы в этом направлении совет выдвинул на должность независимого члена Наблюдательного совета кандидатуру Александра Торбахова. Его назначение было утверждено годовым Общим собранием акционеров в 2019 году. Подробнее см. отчет Наблюдательного совета

Члены Наблюдательного совета избираются на срок до четырех лет и могут быть переизбраны, однако общий срок их полномочий не может превышать 12 лет. Чтобы минимизировать число совпадающих по времени назначений, Наблюдательный совет подготовил график выхода членов из состава совета и график их переназначений. С составом Наблюдательного совета и планом ротации его членов можно ознакомиться на веб-сайте Компании.

При Наблюдательном совете действуют три постоянных комитета: Комитет по аудиту и рискам, Комитет по назначениям и вознаграждениям и Комитет по инновациям и технологиям. Члены комитетов назначаются Наблюдательным советом из числа его членов. Работа каждого комитета регулируется положением, в котором определены роль и сфера ответственности комитета, а также порядок осуществления полномочий и подотчетность перед Наблюдательным советом. Положения о комитетах являются частью Положения о Наблюдательном совете, текст которого представлен на веб-сайте Х5. Комитет по инновациям и технологиям был создан в январе 2019 года с целью обеспечения приоритетной работы Наблюдательного совета в области технических и коммерческих инноваций. Комитет по взаимодействию со связанными сторонами был распущен 1 января 2020 года, его функции были переданы Комитету по аудиту и рискам.

Наблюдательный совет придерживается политики поддержания сбалансированного состава руководства, в соответствии с которой Правление X5 Retail Group N.V. и Наблюдательный совет состоят из специалистов из разных стран мира, обладающих разносторонним опытом в значимых для Компании сферах. Назначение членов Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета проходит на основе оценки биографий кандидатов, их навыков, знаний и опыта работы в сфере, отвечающей потребностям соответствующего органа управления, а также готовности реагировать на перебои в работе и адаптироваться к изменениям. Члены Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета должны учитывать принцип равенства, инклюзивности и продвижения талантливых сотрудников при оценке и предложении кандидатур для назначения в состав Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательный совет. Наблюдательный совет рассматривает широкий перечень кандидатур при отборе и назначении новых членов Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета. В частности, рассматриваются кандидаты различного пола и возраста, с тем чтобы обеспечить назначение наиболее талантливого и опытного кандидата.

Наблюдательный совет ежегодно проводит оценку своей деятельности и деятельности Правления X5 Retail Group N.V. При этом Наблюдательный совет тщательно оценивает сбалансированность своего состава и состава Правления X5 Retail Group N.V., необходимую для успешного выполнения их функций. Результаты проведенной в 2019 году оценки деятельности Наблюдательного совета и Правления X5 Retail Group N.V. приведены в Отчете Наблюдательного совета на с. 234–242. В 2019 году по результатам оценки деятельности Наблюдательного совета за предыдущий год с целью расширения компетенций совета в области технических и коммерческих инноваций на должность члена Наблюдательного совета был назначен Александр Торбахов.

Состав Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета в настоящий момент является несбалансированным по признаку пола. Компания понимает важность этого вопроса и работает над его решением. X5 считает данное требование лишь одним из элементов политики равенства, поэтому отбор кандидатур для Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета и в дальнейшем будет проводиться на основе накопленного опыта, навыков и знаний. X5 признает значимость соблюдения принципа равных возможностей, в том числе по признаку пола, на всех уровнях Группы. Компания обеспечила карьерный рост до высших руководящих позиций целого ряда сотрудников женского пола. Принцип сбалансированного состава учитывается при подборе кадров, развитии персонала, назначениях, удержании сотрудников, проведении инструктажа и в программе наставничества, планировании кадрового резерва и обучении во всех подразделениях Группы.

Общее собрание акционеров назначает членов Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета из обязательного списка кандидатов, который составляется Наблюдательным советом. Выдвижение кандидата Наблюдательным советом носит обязательный характер, и кандидат, предложенный Наблюдательным советом, назначается Общим собранием акционеров, если только обязательный характер выдвижения не будет аннулирован большинством в количестве не менее двух третей голосов, представляющих более половины выпущенного акционерного капитала Компании.

Срок полномочий члена Наблюдательного совета составляет не более четырех лет с момента назначения, если меньший срок не предусмотрен решением Общего собрания акционеров о назначении такого члена или планом ротации членов Наблюдательного совета. По истечении четырехлетнего срока полномочий член Наблюдательного совета может быть переназначен на дополнительный четырехлетний срок, а затем еще на два двухлетних срока. Общий срок полномочий члена Наблюдательного совета не может превышать 12 лет. Член Наблюдательного совета, который прямо или косвенно владеет не менее 10% выпущенного акционерного капитала Компании, может занимать должность более 12 лет и может быть переназначен по истечении этого срока (см. подраздел «Соблюдение Кодекса корпоративного управления Нидерландов» настоящего отчета).

Члены Правления X5 Retail Group N.V. также избираются на четыре года. Устав Компании и Кодекс корпоративного управления Нидерландов не ограничивают общий срок действия полномочий членов Правления X5 Retail Group N.V.

Общее собрание акционеров может в любой момент прекратить или приостановить полномочия любого члена Наблюдательного совета и Правления X5 Retail Group N.V. Наблюдательный совет имеет право в любой момент приостановить полномочия члена Правления X5 Retail Group N.V., которые могут быть в любой момент возобновлены по решению Общего собрания акционеров.

Поправки к действующей Политике вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета представлены для утверждения на годовом Общем собрании акционеров в 2020 году. Основная цель предлагаемых поправок – приведение Политики вознаграждения в соответствие с законом Нидерландов, обеспечивающим исполнение новой редакции Директивы ЕС о правах акционеров, внесение других актуальных изменений корпоративного и юридического характера, а также применение передового опыта.

В соответствии с предлагаемой и действующей редакциями политики вознаграждения решения о вознаграждении отдельных членов Правления X5 Retail Group N.V. принимаются Наблюдательным советом по рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям. Вознаграждение членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров. С предлагаемой редакцией политики вознаграждения можно ознакомиться на веб-сайте Компании.

Члены Правления X5 Retail Group N.V или Наблюдательного совета обязаны немедленно сообщать председателю Наблюдательного совета (и другим членам Правления X5 Retail Group N.V., если вопрос затрагивает кого-либо из них) о любых фактических или потенциальных конфликтах интересов, которые возникают у соответствующего члена Правления X5 Retail Group N.V. или Наблюдательного совета и которые могут иметь существенное значение для него или для Компании.

В случае возникновения конфликта интересов Компании и члена Наблюдательного совета или члена Правления X5 Retail Group N.V. данный член Наблюдательного совета или Правления X5 Retail Group N.V. не может принимать участие в обсуждении или принятии решений по вопросам или сделкам, связанным с конфликтом интересов. Решение Компании о заключении сделки, сопровождающейся конфликтом интересов с членом Правления X5 Retail Group N.V. или членом Наблюдательного совета и имеющей существенное значение для упомянутого члена или для Компании, подлежит утверждению Наблюдательным советом. Комитет по аудиту и рискам консультирует Наблюдательный совет по вопросам разрешения фактических и потенциальных конфликтов интересов и предоставляет Наблюдательному совету письменное заключение по таким вопросам.

Х5 Retail Group N.V. обязана проводить Общее собрание акционеров в течение шести месяцев после окончания финансового года. Собрание проводится с целью утверждения финансовой отчетности, принятия решений по распределению прибыли и освобождения членов Правления и членов Наблюдательного совета от ответственности, связанной с исполнением ими своих обязанностей в прошедшем финансовом году.

Внеочередные собрания акционеров проводятся по усмотрению Правления или Наблюдательного совета. Кроме того, акционеры и держатели глобальных депозитарных расписок (ГДР), совместно владеющие не менее чем 10% выпущенного акционерного капитала, могут направить Правлению или Наблюдательному совету запрос о созыве Общего собрания акционеров, подробно изложив при этом предлагаемую повестку дня.

Полномочия Общего собрания акционеров определены в Уставе. Кроме принятия решений на годовом Общем собрании акционеров, в компетенцию Общего собрания акционеров входит право избирать (с учетом обязательного права Наблюдательного совета производить выдвижение кандидатов), приостанавливать полномочия и освобождать членов Правления и Наблюдательного совета от должности, назначать внешнего аудитора, принимать изменения в Устав, выпускать акции и права на акции, предоставлять полномочия Правлению или Наблюдательному совету на выпуск акций и права на акции, предоставлять Правлению или Наблюдательному совету полномочия на ограничение преимущественных прав акционеров при выпуске акций, на выкуп выпущенных в обращение акций Компании, утверждать политику вознаграждения членов Правления, определять размер вознаграждения членов Наблюдательного совета, а также право принимать решения о слиянии, разделении и ликвидации Компании.

Уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее, чем за 42 дня до даты его проведения. Датой регистрации акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров, является 28-й день до даты такого собрания.

Акционеры и (или) держатели ГДР вправе предлагать вопросы для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров, если на их долю приходится не менее 1% выпущенного акционерного капитала или если стоимость принадлежащих им акций или ГДР составляет не менее 50 млн евро. Предложения о включении каких-либо вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров подаются не позднее чем за 60 дней до даты проведения собрания.

Все акционеры и иные лица, которые согласно законодательству Нидерландов или Уставу Компании имеют право присутствовать и (или) голосовать на Общем собрании акционеров, могут обратиться к участникам собрания. Держатели ГДР могут реализовать свое право голоса, обеспеченное акциями, на которые выпущены ГДР, через Bank of New York Mellon, банк-депозитарий программы депозитарных расписок X5 (далее – «Депозитарий»). Согласно Условиям размещения глобальных депозитарных расписок держатели ГДР могут передать Депозитарию инструкции по реализации своих прав на голосование по акциям, представленным имеющимися у них ГДР. Если держатель ГДР выразит желание присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров лично, Депозитарий осуществляет выдачу ему доверенности. Лица, имеющие доверенность в письменной форме, могут представлять акционеров на Общем собрании. Письменная доверенность должна быть оформлена и заверена в установленном порядке в соответствии с законодательством и может быть представлена в электронной форме.

Каждая акция дает право на один голос на Общем собрании акционеров. Ни законодательство Нидерландов, ни Устав Компании не содержат ограничений на право нерезидентов Нидерландов или иностранных акционеров владеть акциями или голосовать, за исключением ограничений, действующих также и в отношении резидентов Нидерландов. Решения Общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов на собрании, где присутствуют или представлены владельцы более 25% выпущенных акций Компании. Если на Общем собрании акционеров присутствуют или представлены владельцы менее 25% выпущенных акций Компании, повторное собрание созывается и проводится не позднее чем через четыре недели после даты первого собрания. Требований о кворуме на повторном собрании нет. Однако если на собрании представлены владельцы менее 50% выпущенных акций Компании, решения о (i) слиянии или разделении, (ii) предоставлении полномочий на ограничение или исключение преимущественных прав и (iii) погашении акций принимаются Общим собранием акционеров большинством, составляющим не менее двух третей голосов.

Любое распределение прибыли между акционерами проводится только после утверждения Общим собранием акционеров годовой финансовой отчетности Компании, из которой следует, что подобное распределение возможно. Компания может объявлять о распределении прибыли только в том случае, если ее чистые активы превышают размер выпущенного уставного капитала и созданных резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов. Убыток может быть покрыт резервами только в случаях, допустимых законодательством Нидерландов. По предложению Наблюдательного совета Общее собрание акционеров определяет часть прибыли, отчисляемую в резерв, и распределяет оставшуюся прибыль.

По предложению Наблюдательного совета Общее собрание акционеров может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, если чистые активы X5 превышают размер выпущенного уставного капитала Компании и размер резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов, что должно быть подтверждено промежуточной финансовой отчетностью, подготовленной и подписанной всеми членами Правления. Кроме того, по предложению Наблюдательного совета Общее собрание акционеров может принять решение о распределении среди акционеров сумм из резервов, которые не являются обязательными согласно законодательству Нидерландов.

В соответствии с дивидендной политикой Компании, утвержденной в 2017 году, Компания намерена выплачивать дивиденды на ежегодной основе. Размер дивидендов будет постоянным или может впоследствии увеличиваться. Целевой коэффициент выплаты дивидендов установлен на уровне не менее 25% консолидированной чистой прибыли Компании за полный год по МСФО (IFRS). Дивидендные выплаты осуществляются при условии, что отношение чистого долга к показателю EBITDA Компании находится на уровне ниже 2,0х. Дивиденды и другие выплаты, не истребованные в течение пяти лет с даты их начисления, возвращаются в Компанию.

Подробная информация о дивидендной политике и дивидендной истории представлена на веб-сайте Компании.

В соответствии с законом Нидерландов «О контроле над финансовыми рынками» (Wet op het financieel toezicht) любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно приобретает или продает долю участия в X5 и (или) права голоса, должно немедленно уведомить об этом Управление по финансовым рынкам Нидерландов (AFM), если в результате покупки или продажи доля участия в уставном капитале и (или) права голоса, принадлежащие упомянутому физическому или юридическому лицу, достигают, превышают или становятся ниже следующих пороговых значений: 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% и 95%.

В таблице ниже перечислены акционеры, которым, по данным реестра AFM, по состоянию на 29 февраля 2020 года принадлежат три или более процентов акций Компании:

На членов Правления и Наблюдательного совета, а также других руководящих сотрудников высшего звена X5 распространяется действие Кодекса поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами. Положения Кодекса препятствуют совершению сделок с ГДР Х5 или другими финансовыми инструментами при наличии доступа к внутренней информации Компании или в период ограничения на торговлю ценными бумагами (например, до публикации квартальной финансовой отчетности). Информация о Кодексе поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами представлена на веб-сайте Компании.

В соответствии с Кодексом поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами члены Правления и Наблюдательного совета должны уведомлять AFM об имеющихся в их распоряжении ценных бумагах X5 и правах голоса. С этой информацией можно ознакомиться в открытом реестре AFM.

Компания может приобретать полностью оплаченные акции или ГДР только с разрешения Общего собрания акционеров и согласно соответствующим положениям законодательства Нидерландов и Устава Компании, если:

В 2019 году Правление Компании было уполномочено выкупить до 10% акций или ГДР. Это право действует до 10 ноября 2020 года. Кроме того, Наблюдательный совет постановил, что, если в результате выкупа собственных акций или депозитарных расписок в распоряжении X5 окажется более 5% собственных акций или ГДР, Правлению потребуется одобрение Наблюдательного совета на такой выкуп.

Одобрение выкупа акций решением Общего собрания акционеров не является обязательным, если ценные бумаги приобретаются с целью их передачи сотрудникам Компании в соответствии с действующими соглашениями с такими сотрудниками.

Принадлежащие Х5 и дочерним компаниям акции или ГДР не участвуют в голосовании и не учитываются при определении кворума.

В целях исполнения своих обязательств по Программе предоставления акций с ограниченным обращением Компания периодически приобретает ГДР в рамках реализации программы обратного выкупа акций с ограниченным обращением по согласованию с Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Статьей 9 Устава. В марте 2019 года Компания выкупила 46 875 ГДР после получения согласия Общего собрания акционеров от 10 мая 2018 года.

Выпуск акций и предоставление права на приобретение акций осуществляется по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия на срок не более пяти лет. В 2019 году Общее собрание акционеров одобрило передачу полномочий на выпуск и (или) предоставление права приобретения до 6 789 322 акций (10% выпущенного уставного капитала) Наблюдательному совету на срок до 10 ноября 2020 года.

При выпуске новых акций акционеры X5 имеют преимущественное право на приобретение акций в количестве, пропорциональном количеству акций, находящихся в их собственности. Согласно Уставу X5 преимущественное право не распространяется на выпуск акций для сотрудников Компании или дочерних предприятий Группы. Преимущественное право может быть ограничено или отменено по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия не более чем на пять лет. Общее собрание акционеров передало полномочия по ограничению или отмене преимущественного права акционеров при выпуске акций и (или) предоставлении права на их приобретение Наблюдательному совету на срок до 10 ноября 2020 года.

Устав Компании определяет правила ее организации и корпоративного управления.

Изменения в Устав Компании вносятся по решению Общего собрания акционеров. Предложения по внесению изменений с текстом предлагаемых поправок должны быть доступны для ознакомления акционерам и владельцам ГДР в офисах X5 с даты объявления о созыве Общего собрания акционеров и до окончания проведения Общего собрания акционеров, на котором происходит голосование по предложенным изменениям.

Текст действующего Устава представлен на веб-сайте Компании.

Согласно положению 4.2.6 Кодекса Компания должна представлять общую информацию о фактически принимаемых ею или возможных мерах, препятствующих ее поглощению, и указать, при каких обстоятельствах эти меры могут быть применены.

Ни одна акция или ГДР не предоставляет ее владельцу особых прав контроля над Компанией, перечисленных в Статье 10 директивы Евросоюза «О предложениях по поглощению».

Компания не заключала существенных договоров, которые автоматически вступают в силу или расторгаются или в которые вносятся поправки в случае смены контроля над Компанией в результате объявления о публичном размещении акций. Однако контрактные условия большинства существенных договоров о привлечении финансирования и выпусков облигаций дают банкам и держателям облигаций соответственно (потенциальное) право потребовать досрочного погашения задолженности Компании в случае смены контроля над ней (согласно условиям соответствующих договоров).

Внешний аудитор Компании назначается Общим собранием акционеров. Кандидатура внешнего аудитора, предлагаемая на утверждение (в том числе повторное) Общему собранию акционеров, выбирается Наблюдательным советом по рекомендации Комитета по аудиту и рискам. Кроме того, Комитет по аудиту и рискам оценивает работу внешнего аудитора и при необходимости предлагает его замену. Комитет по аудиту и рискам также предварительно утверждает размер вознаграждения аудитора и разрешенный перечень не связанных с аудитом услуг, оказываемых внешним аудитором. Комитет по аудиту и рискам не должен одобрять участие внешнего аудитора в предоставлении не связанных с аудитом услуг, оказание которых запрещено соответствующим законодательством и нормативами, или услуг, ставящих под сомнение независимость внешнего аудитора. Порядок оказания внешним аудитором услуг, не связанных с аудитом, регулируется Положением X5 о независимости внешнего аудитора и порядке его выбора. С текстом положения можно ознакомиться на веб-сайте Компании.

10 мая 2019 года в качестве внешнего аудитора отчетности за 2019 финансовый год Общее собрание акционеров утвердило Ernst & Young Accountants LLP.

X5 применяет принципы и передовые стандарты Кодекса в порядке, описанном в настоящем Отчете о корпоративном управлении. Поддерживая структуру корпоративного управления, в наилучшей степени отвечающую интересам всех заинтересованных сторон, в том числе акционеров, X5 продолжает искать способы улучшения и совершенствования стандартов корпоративного управления в соответствии с передовым международным опытом. X5 в целом соблюдает Кодекс за исключением следующих рекомендаций:

Положение 2.1.7 Кодекса предусматривает, что в состав Наблюдательного совета может входить не более одного лица от каждого акционера, прямо или косвенно владеющего более 10% акций Компании.

Михаил Фридман и Андрей Елинсон имеют отношение к компаниям, находящимся в собственности или под контролем компаний, владеющих 10% или более акций Компании. Стефан Дюшарм занимал должность члена Правления непосредственно перед тем, как войти в состав Наблюдательного совета в ноябре 2015 года. Таким образом, эти члены Наблюдательного совета не считаются независимыми в том значении, в котором этот термин употребляется в Кодексе.

Однако, по мнению X5, члены Наблюдательного совета, не имеющие статуса независимых, обладают глубоким знанием рынка и бизнеса в целом, а также розничной торговли и ее особенностей. Они накопили соответствующий опыт работы на рынках присутствия X5, что является преимуществом для Компании и ее акционеров. В то же время в 2019 году Наблюдательный совет принял дополнительные меры для обеспечения сбалансированного соотношения независимых и иных членов Наблюдательного совета, включив в свой состав еще одного независимого члена.

В 2015 году Стефан Дюшарм покинул пост главного исполнительного директора и был назначен на должность председателя Наблюдательного совета. По итогам тщательного изучения вопроса Наблюдательный совет пришел к выводу, что использование Стефаном в новой должности накопленного им опыта и его лидерские качества полностью соответствует интересам Компании и акционеров. Данный шаг обеспечивает внутреннюю преемственность, а также дает все основания рассчитывать на то, что пост председателя, отвечающего за состояние дел в Компании, будет занимать человек, обладающий успешным опытом в данной области и заслуживший доверие основных групп акционеров и инвесторов.

Михаил Фридман является основателем Консорциума «Альфа-Групп» и председателем наблюдательного совета консорциума. В 2006 году Михаил Фридман вошел в состав Наблюдательного совета. В 2017 году он был в четвертый раз переизбран в качестве члена Наблюдательного совета Компании. Таким образом, срок его нахождения в должности превышает 12 лет – максимальный срок, установленный Кодексом.

По мнению X5, активное участие акционеров в деятельности Компании способствует созданию стоимости в долгосрочной перспективе, а интересы членов Наблюдательного совета во многом совпадают с интересами Компании. Члены Наблюдательного совета, как правило, давно принимают участие в деятельности Компании, что вносит вклад в культуру создания стоимости Компании.

В Кодексе имеется следующее положение: «В том случае, если в состав Наблюдательного совета входят более четырех членов, совет обязан сформировать Комитет по вознаграждениям и Комитет по подбору и назначениям». Поскольку, по мнению Наблюдательного совета, вопросы подбора, назначения и вознаграждения тесно взаимосвязаны, по решению Наблюдательного совета указанные комитеты были объединены в один Комитет по назначениям и вознаграждениям.

Кодекс предусматривает возможность выплаты вознаграждения членам Наблюдательного совета в форме акций и (или) прав на акции. Члены Наблюдательного совета Компании имеют право на получение акций с ограниченным обращением (АОО). Количество АОО, которые могут быть предоставлены члену Наблюдательного совета за год, определяется путем деления 100% его основного годового оклада в соответствующем году на среднюю рыночную стоимость ГДР Х5 на соответствующую дату. Решение о предоставлении АОО членам Наблюдательного совета принимается безотносительно показателей эффективности их деятельности.

X5 признает, что получение акций членами Наблюдательного совета является отклонением от норм Кодекса. Однако для привлечения и вознаграждения профессионалов с особенно ценным для Компании опытом работы X5 считает необходимым разрешить членам Наблюдательного совета участвовать в программах мотивации, основанных на акциях. Кроме того, такая структура вознаграждения соотносит интересы членов Наблюдательного совета с интересами акционеров и укрепляет их заинтересованность и уверенность в будущем Компании. Решение об основанных на акциях выплатах членам Наблюдательного совета принимается Общим собранием акционеров и не зависит от показателей эффективности деятельности.

В 2019 году Правление Х5 при участии высшего руководства, как и ранее, уделяло особое внимание совершенствованию структуры и повышению эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. В частности, в рамках этого направления осуществляются следующие действия:

В пределах предоставленных Правлением полномочий руководители всех уровней на постоянной основе участвуют в выявлении и мониторинге соответствующих рисков, а также в управлении ими. Центральное подразделение по оценке рисков совместно со специалистами по внутреннему контролю обеспечивает понимание всех вопросов, связанных с рисками, на уровне Группы, участвует в разработке мер по управлению рисками как в бизнес-подразделениях, так и во вспомогательных функциональных подразделениях, а также обеспечивает своевременное доведение информации о ключевых мероприятиях по управлению рисками до сведения Правления.

В рамках ежегодного процесса пересмотра стратегии и составления бюджета руководство Компании провело повторную оценку рисков и разработало планы реагирования, направленные на снижение уровня рисков и выделение необходимых для этого ресурсов. Результаты такой работы подлежат постоянному контролю и доводятся до сведения Комитета по аудиту и рискам на ежеквартальной основе. Допустимый уровень риска Компании установлен в Стратегии, Кодексе делового поведения и этики, матрицах ответственности, бюджетах и других регламентах, и процедурах Х5. Допустимый уровень риска зависит от области риска.

Для обеспечения эффективности и полноты системы внутреннего контроля в Компании применяется трехступенчатая модель внедрения и поддержания механизмов контроля.

Ценности и принципы ведения деятельности являются ключевыми элементами внутренней среды, в которой осуществляется управление рисками. В основе деятельности X5 лежат ценности и принципы, способствующие формированию в Компании культуры честности и добросовестности и созданию стоимости в долгосрочной перспективе. Компанией разработаны внутренние правила и регламенты, в которых изложены все корпоративные ценности и принципы и которые доведены до сведения всех сотрудников.

Дополнительная информация представлена в разделах «Соблюдение нормативно-правовых требований и деловая этика» и «Описание рисков».

Подразделение по внутреннему аудиту предоставляет независимое объективное заверение в отношении указанных процессов контроля Х5 и их эффективности. Подразделение ведет системную работу по подробной оценке управления рисками, механизмов внутреннего контроля и практики корпоративного управления с использованием тепловой карты рисков Х5, в которой представлены все ключевые бизнес-процессы Компании с общей оценкой эффективности внутреннего контроля по каждому бизнес-процессу. Используя основанный на рисках подход к планированию, специалисты внутреннего аудита проводят анализ операционной, финансовой и информационной систем и осуществляют проверку механизмов контроля по основным бизнес-процессам, в которых были выявлены аспекты, требующие внутреннего контроля. По итогам проверок подразделение вырабатывает рекомендации по совершенствованию механизмов контроля и представляет их ответственным руководителям. Программы конкретных действий, которые направлены на решение выявленных подразделением по внутреннему аудиту проблем, разрабатываются лицами, отвечающими за соответствующий бизнес-процесс, и утверждаются генеральными директорами торговых сетей или руководителями соответствующих функциональных подразделений. Своевременное выполнение предлагаемых действий контролируется и дополнительно анализируется на ежемесячной основе. Информация о положении дел в части решения выявленных проблем регулярно доводится до сведения главного исполнительного директора и представляется в Комитет по аудиту и рискам для обсуждения.

Ниже представлены основные риски, способные создать препятствия для достижения стратегических целей, целей операционной деятельности, соблюдения нормативно-правовых требований и представления отчетности. Следует отметить наличие дополнительных рисков, которые, по мнению руководства, являются несущественными, не в такой степени свойственны большинству компаний или о которых нам неизвестно в настоящий момент.

В настоящем Годовом отчете представлена актуальная и подтвержденная информация о рисках, подготовленная Правлением ООО «Корпоративный центр ИКС 5», с указанием допустимого уровня риска.

Для указанных групп рисков Х5 проанализировала фактическое воздействие рисков в 2019 году и представила прогнозы относительно будущего воздействия с учетом внешних условий и тенденций.

Правление X5 Retail Group N.V. рассмотрело и проанализировало стратегические, операционные риски, риски соблюдения нормативно-правовых требований и риски, связанные с предоставлением отчетности, которым подвержена Компания, а также эффективность систем внутреннего контроля и управления рисками Компании за 2019 год. Результаты настоящего обзора и анализа были представлены Комитету по аудиту и рискам и Наблюдательному совету и обсуждены с внешними аудиторами Х5.

Правление оценивало эффективность систем внутреннего контроля и управления рисками Х5 на основе:

Более подробная информация о деятельности по управлению рисками, системе внутреннего контроля, системе управления рисками и основных рисках Х5 изложена в представленном выше разделе «Управление рисками». Целью системы внутреннего контроля и управления рисками X5 является адекватное и эффективное управление существенными рисками, которым подвержена Компания. Однако такие системы не могут обеспечить абсолютную уверенность в реализации операционных и стратегических целей бизнеса или предотвратить все искажения, неточности, ошибки, мошенничество и несоблюдение нормативно-правовых требований. Эти системы не гарантируют достижение Компанией поставленных целей. На основе ежегодной оценки и обсуждения систем внутреннего контроля и управления рисками Х5 и выявленных факторов риска Правление подтверждает, что в соответствии с текущей ситуацией и насколько ему известно:

Учитывая вышеизложенное, Правление подтверждает, что, насколько ему известно, финансовая отчетность дает достоверное и объективное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибылях или убытках Компании и ее консолидированных дочерних обществ и что в отчете руководства содержится достоверный анализ положения дел на дату балансового отчета, а также анализ развития и результатов деятельности в течение финансового года, включая изложение основных рисков и факторов неопределенности, с которыми сталкивается Компания.

В настоящее время в состав Наблюдательного совета входит девять человек, большинство из которых (шестеро) являются независимыми. Наблюдательный совет на постоянной основе проводит ревизию состава и структуры совета с учетом развития бизнеса и требований к квалификации и опыту работы членов Наблюдательного совета. Информация о составе Наблюдательного совета X5 размещена на веб-сайте Компании.

В 2019 году с целью расширения компетенций Наблюдательного совета в сфере технических и коммерческих инноваций на должность члена совета был назначен Александр Торбахов. Александр, кандидатура которого была утверждена решением годового Общего собрания акционеров 10 мая 2019 года, обладает обширным опытом руководства проектами цифровой трансформации, в том числе в ПАО Сбербанк, где он до недавнего времени занимал должность заместителя председателя правления.

Помимо этого, на годовом Общем собрании акционеров по итогам выдвижения кандидатур в соответствии с планом ротации Петр Демченков и Джефф Кинг были переизбраны на новый четырехлетний срок, Михаил Кучмент – на три года, а Стефан Дюшарм на два.

18 марта 2020 года новым членом Наблюдательного совета стал Марат Атнашев. Он сменит Андрея Елинсона, который входил в совет с 2016 года и не может быть переизбран на годовом Общем собрании акционеров 2020 года.

Принимая во внимание ценность и растущую важность рассмотрения вопросов с разных точек зрения, Наблюдательный совет стремится к поддержанию сбалансированного состава специалистов, обладающих разносторонним опытом в значимых для Компании сферах. Назначение членов Наблюдательного совета проходит на основе оценки биографий кандидатов, их навыков, знаний и опыта работы в сфере, отвечающей потребностям совета, а также готовности реагировать на перебои в работе и адаптироваться к изменениям. При оценке и предложении кандидатур для назначения в состав Наблюдательного совета его члены должны учитывать принцип личностного равенства, инклюзивности и продвижения талантливых сотрудников. В частности, чтобы обеспечить назначение наиболее талантливого и опытного кандидата, рассматриваются кандидаты разного пола и возраста. Состав Наблюдательного совета в настоящий момент является несбалансированным по признаку пола. Компания считает данный вопрос важным и работает над его решением. Совету известно о ведущихся в этой связи общественных обсуждениях и изменениях нормативно-правовой базы. Он принимает этот вопрос во внимание при планировании кадрового резерва с учетом утвержденной в 2018 году политики поддержания сбалансированного кадрового состава.

В рамках общей ответственности за выполнение своих функций Наблюдательный совет делегирует определенные задачи трем постоянно действующим комитетам: Комитету по аудиту и рискам, Комитету по назначениям и вознаграждениям, а также Комитету по инновациям и технологиям.

Комитет по инновациям и технологиям был создан в январе 2019 года с целью обеспечения работы Наблюдательного совета в области технических и коммерческих инноваций и реализации потенциала прорывных современных решений, меняющих лицо отрасли. Членами комитета являются Александр Торбахов (председатель), Надя Шурабура и Михаил Кучмент.

Также в состав Комитета по аудиту и рискам после своего назначения на Общем собрании акционеров вошел Александр Торбахов. В связи с занятостью на новой должности вне Группы Карл-Хайнц Холланд с 1 июня вышел из состава Комитета по аудиту и рискам, где его сменил Петр Демченков.

Наблюдательный совет также оценил состав Комитета по назначениям и вознаграждениям. Чтобы дать Стефану Дюшарму возможность сосредоточиться на выполнении обязанностей председателя и, в частности, на стратегическом развитии Компании в целом, а также на вопросах устойчивого развития и цифровой трансформации, в декабре совет утвердил его выход из состава Комитета по назначениям и вознаграждениям с марта 2020 года. Вместо него членом комитета стал Джефф Кинг.

Кроме того, в декабре советом было принято решение о роспуске с 1 января 2020 года Комитета по взаимодействию со связанными сторонами и о передаче его функций Комитету по аудиту и рискам.

Введение в должность и непрерывное обучение являются основными элементами эффективного корпоративного управления. Согласно программе введения в должность вновь избранные члены Наблюдательного совета изучают стратегические, финансовые и юридические аспекты деятельности, систему отчетности, встречаются с руководством Компании. Кроме того, до своего назначения они приглашаются к участию в заседаниях Наблюдательного совета и его комитетов. Члены Наблюдательного совета совместно с исполнительным руководством высшего звена регулярно посещают магазины и складские комплексы Компании, чтобы более детально изучить особенности операционной деятельности, возможности и проблемы подразделений.

В рамках неформального обучения к участию в пленарных заседаниях Наблюдательного совета приглашаются спикеры, являющиеся экспертами в наиболее актуальных для Компании сферах.

Наблюдательный совет уделяет особое внимание повышению квалификации своих членов, чтобы обеспечить соответствие качества своей работы самым высоким стандартам эффективности в управлении.

В 2019 году Наблюдательный совет провел четыре плановых заседания, а еще одно дополнительное заседание прошло в январе. Помимо этого, при необходимости в течение года принимались дополнительные решения, зафиксированные в письменном виде. В 2019 году каждому из четырех плановых заседаний Наблюдательного совета предшествовали заседания Комитета по аудиту и рискам и Комитета по назначениям и вознаграждениям. Заседания Комитета по инновациям и технологиям на протяжении всего года проводились чаще, а Комитета по взаимодействию со связанными сторонами – по мере необходимости.

В ходе пленарных заседаний Наблюдательного совета в июне, сентябре и декабре половина времени отводилась на проведение стратегической сессии, за которой следовали встречи для обсуждения конкретных вопросов, таких как результаты операционной деятельности, стратегия и развитие управленческих кадров. Главный исполнительный директор и Главный финансовый директор Компании принимал участие во всех заседаниях Наблюдательного совета. К регулярному участию в них также приглашались другие представители высшего руководства.

В 2019 году Наблюдательный совет в отсутствие членов Правления X5 Retail Group N.V. проводил регулярные закрытые заседания, на которых обсуждались результаты работы Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5», а также порядок его функционирования и профессионального развития его членов. На заседании Наблюдательного совета в марте присутствовал внешний аудитор. По результатам заседания Наблюдательный совет рекомендовал Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет и финансовую отчетность Компании за 2018 год. Между заседаниями члены Наблюдательного совета несколько раз проводили с Правлением X5 Retail Group N.V. и другими представителями руководства Компании неформальные встречи и телефонные переговоры для обмена мнениями по целому ряду вопросов и информирования членов Наблюдательного совета о результатах операционной деятельности Компании.

Наблюдательный совет подтверждает, что все его члены имеют возможность уделять достаточное количество времени вопросам, связанным с деятельностью Компании. В 2019 году посещаемость заседаний Наблюдательного совета и его комитетов составила 100%.

В 2019 году Наблюдательный совет в рамках своей работы осуществлял рассмотрение различных вопросов, относящихся к значимым аспектам деятельности Компании, включая ее операционные результаты, стратегию, а также развитие руководящего звена Компании.

Наблюдательный совет продолжал следить за ходом реализации корпоративной стратегии Х5, направленной на увеличение стоимости Компании в долгосрочной перспективе за счет повышения операционной эффективности и способности Компании непрерывно адаптироваться к рыночным тенденциям и постоянно меняющимся нуждам потребителей. В условиях усиливающейся рыночной конкуренции, сложной макроэкономической конъюнктуры и влияния новых технологий, Наблюдательный совет уделял особое внимание укреплению действующего бизнеса Х5 за счет повышения операционной эффективности и качества обслуживания благодаря использованию новых технологий и инновационных решений.

В рамках обеспечения более эффективного реагирования на запросы покупателей и максимизации рентабельности инвестиций в каждом подразделении совет вел активную работу по пересмотру роли сегмента гипермаркетов «Карусель» в мультиформатной стратегии развития Х5. В сентябре совет одобрил изменения этого формата и переориентацию на укрепление ведущих позиций Компании в ключевых для нее сегментах «магазинов у дома» и супермаркетов.

На протяжении года в совете велись активные обсуждения ключевых тенденций, наблюдающихся на рынке розничной торговли, в том числе и для того, чтобы определить, какие из них позволят Компании увеличить темпы роста. В рамках этих дискуссий и контроля деятельности в сфере технических и коммерческих инноваций члены совета анализировали различные инициативы и новые бизнес-концепции. Члены комитета посетили магазины «Пятерочка» и «Перекресток», а также совместно с высшим руководством приняли участие в прошедшем в Кремниевой долине семинаре по технологиям и прорывным идеям в сфере розничной торговли. При участии Комитета по инновациям и технологиям совет также рассмотрел возможности цифровизации основных функциональных подразделений и процессов внутри Компании, включая управление магазинами и категорийный менеджмент, логистику и управление персоналом, с целью повышения эффективности и снижения операционных рисков.

В то же время, в условиях, когда электронная торговля и цифровая трансформация становятся неотъемлемой составляющей бизнеса и наряду с розничными каналами начинают функционировать сервисы Perekrestok.ru и 5Post, совет продолжал уделять пристальное внимание обеспечению баланса традиционной и онлайн-торговли, достижению плановых показателей рентабельности новых направлений деятельности, контролю затрат и систематической цифровизации Группы в целом.

В декабре, принимая во внимание перспективы роста социальной и экологической ответственности Компании, обусловленные быстрым расширением присутствия, совет рассмотрел и утвердил обновленную стратегию устойчивого развития Компании, включив четко сформулированные цели устойчивого развития в общую бизнес-стратегию Компании.

В рамках рассмотрения результатов деятельности различных вспомогательных функций и бизнес-подразделений Компании Наблюдательный совет изучил и проанализировал и следующие основные вопросы:

Помимо этого, на протяжении года Наблюдательный совет (на регулярной основе) проводил обсуждения и (или) утверждал решения по следующим вопросам:

Х5 осуществляет ежегодную оценку работы Наблюдательного совета, его комитетов и отдельных членов. Цель данного мероприятия — сформировать практику обсуждения эффективности Наблюдательного совета, его отдельных членов и комитетов, подготовить уточненный план развития совета и выработать конкретные меры по повышению качества его работы.

Осенью 2019 года совет провел ежегодную оценку собственной работы, частично в форме вопросов по результатам оценки совета за прошлые годы. В рамках процедуры оценки и последующего обсуждения были рассмотрены следующие темы: численный и персональный состав Наблюдательного совета, контроль результатов деятельности, эффективность стратегии контроля, уровень внимания к вопросам охраны окружающей среды, социальной ответственности и корпоративного управления (ESG), эффективность комитетов в сфере содействия реализации контрольных функций совета, а также его взаимодействие с Правлением. Помимо оценки собственной работы, проведенной Наблюдательным советом, учитывались и мнения членов Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5».

Основные выводы стали темой коллективного обсуждения на декабрьском заседании Наблюдательного совета. По результатам оценки совет пришел к заключению о положительных итогах проделанной им работы. Процесс определения и корректировки стратегических приоритетов Группы остается эффективным, а обсуждения в совете открытыми и конструктивными. При этом было принято решение уделить особое внимание составу совета в свете быстро меняющихся тенденций в отрасли, вопросам ESG в качестве неотъемлемой части общей стратегии, усилению роли и повышению эффективности Комитета по инновациям и технологиям. Полученные выводы, а также матрица личностных качеств и компетенций членов совета будут использоваться при будущих назначениях в совете.

Наблюдательный совет отмечает высокую значимость проведения подобных оценочных мероприятий, поскольку они помогают обеспечить постоянный контроль качества работы и эффективности состава Наблюдательного совета и его комитетов, а также эффективности взаимодействия с Правлением ООО «Корпоративный центр ИКС 5».

Роль комитета по аудиту и рискам закреплена в соответствующем положении, размещенном на сайте Компании. По состоянию на 31 декабря 2019 года в состав комитета входили Джефф Кинг (председатель), Петр Демченков, Андрей Елинсон и Александр Торбахов. В 2019 году Комитет по аудиту и рискам провел четыре очных заседания. При необходимости также проводились заседания в формате конференц-звонков, в частности, по вопросу публикации отчетности за полугодие. Как правило, во всех заседаниях комитета принимали участие главный финансовый директор Компании, внешний аудитор и директор подразделения внутреннего аудита. Председатель и главный исполнительный директор приглашались на все заседания. При необходимости на заседания также приглашались другие члены Наблюдательного совета и представители высшего руководства. Одно заседание Комитета было проведено с внешними аудиторами без участия руководства Компании.

В 2019 году Комитет по аудиту и рискам среди прочего уделял внимание вопросам достоверности и надежности финансовой отчетности Компании и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками. Комитет проводил рассмотрение годовой и промежуточной финансовой отчетности Компании (включая нефинансовые показатели), квартальных результатов и связанных с ними пресс-релизов, а также результатов аудита по итогам года. Комитет рассматривал порядок применения актуальных для Компании и вновь вводимых стандартов бухгалтерского учета, по-прежнему уделяя особое внимание МСФО (IFRS) 16, регулирующему порядок учета аренды. На протяжении года комитет отслеживал уровень финансовых резервов, основные изменения показателей бухгалтерского баланса и все изменения условных обязательств Компании. В рамках этой работы комитет уделял повышенное внимание мерам контроля и другим мероприятиям в сфере управления оборотным капиталом.

Помимо этого, комитет рассмотрел и утвердил планы проведения аудита силами внутренних и внешних аудиторов с учетом объема планируемых аудиторских процедур, уровня существенных и основных рисков. Комитет следил за ходом внутреннего и внешнего аудита и проводил анализ выводов и замечаний по результатам внутреннего аудита на протяжении всего квартала, внешнего аудита по итогам квартала и внешнего аудита по итогам года. Комитет также контролировал выполнение руководством Компании рекомендаций внутренних и внешних аудиторов.

Комитет по аудиту и рискам совместно с руководством провел ежегодную оценку деятельности внешнего аудитора и уровня его независимости. Основные выводы по итогам проведенной оценки были переданы Наблюдательному совету для вынесения вопроса о переназначении внешнего аудитора на Общее собрание акционеров.

В течение года комитет тщательно следил за процессом управления рисками на основе ежемесячных отчетов, в том числе за своевременностью реагирования на вопросы, требующих первоочередного внимания. Комитет на постоянной основе информировался о вопросах, касающихся соблюдения нормативно-правовых требований, а также регулярно получал и рассматривал обращения, полученные на горячую линию. Помимо этого, комитет изучал меры и инициативы по выявлению и предупреждению злоупотреблений и иных неправомерных действий, а также меры по снижению рисков с целью обеспечения должного уровня защиты Компании от данных угроз.

Комитет проводил активное обсуждение эффективности системы внутреннего контроля. В каждом квартале комитет обсуждает текущие вопросы контроля, включая результаты внутреннего аудита, а также замечания и рекомендации внешнего аудитора в отношении системы контроля. Такие обсуждения позволили Комитету по аудиту и рискам и руководству Компании верно определить приоритетные направления работы на 2019 год, провести успешную работу по снижению существенных рисков и сформировать программу внутреннего аудита на 2020 год.

На протяжении 2019 года комитет, как и ранее, проводил оценку системы контроля за операционной деятельностью, уделяя особое внимание акциям и основным средствам. По всем форматам была проведена оценка процессов управления, затрагивающих вопросы владения акциями либо уровней убыточности.

Комитет также осуществлял мониторинг эффективности капитальных инвестиций, методологии оценки проектов и защиты основных активов. Кроме того, комитет проводил оценку действий руководства в отношении недостаточно эффективной работы магазинов либо активов, показавших снижение балансовой стоимости. При оценке уровня рентабельности капиталовложений комитет уделял особое внимание корректировке применяемых и проверенных мер обеспечения инвестиционной дисциплины и моделей контроля затрат с целью увеличения капиталовложений в новые направления деятельности и технологические проекты с разными профилями инвестиционных рисков.

Комитет также рассмотрел следующие вопросы:

Применительно к отчету внешнего аудитора за 2019 финансовый год, подготовленному для руководства Компании, Комитет по аудиту и рискам подтверждает, что отчет не содержал существенных вопросов, которые требовали бы раскрытия в настоящем годовом отчете.

Роль Комитета по назначениям и вознаграждениям закреплена в соответствующем положении, размещенном на сайте Компании. По состоянию на 31 декабря 2019 года в состав комитета входили Петр Демченков (председатель), Стефан Дюшарм и Андрей Елинсон. В 2019 году Комитет по назначениям и вознаграждениям провел шесть заседаний. При этом в январе одно из заседаний прошло в формате телефонной конференции и было посвящено обсуждению способов обеспечения эффективности Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5» в 2019 году. Также в августе состоялось заседание, на котором совместно с Комитетом по инновациям и технологиям были рассмотрены организационные аспекты стратегии онлайн-бизнеса Компании. Председатель Комитета по аудиту и рискам и Главный исполнительный директор были приглашены к участию во всех заседаниях комитета, а прочие члены Наблюдательного совета и представители высшего руководства приглашались при необходимости.

В 2019 году Комитет по назначениям и вознаграждениям продолжил следить за процессом планирования кадрового резерва, развития управленческих кадров и потребностями сотрудников с учетом устойчивого развития Компании. В частности, Комитет уделял внимание новым навыкам и требованиям к лидерству в условиях быстро меняющейся операционной среды с учетом появления новых бизнес-моделей, использующих возможности больших данных, электронной торговли и инноваций наряду с преимуществами традиционной розницы. Комитет провел тщательный анализ карты кадрового потенциала и организационной структуры для поддержки непрерывных изменений в рамках цифровизации и новых тенденций. Работа велась в том числе с учетом создания исполнительного Комитета по цифровизации для оптимизации деятельности Группы в этой области, запуска «Цифровой академии» Х5 и развития бизнес-подразделений, ответственных за новые направления, такие как реализация готовых блюд.

В рамках анализа структуры управления и организационной структуры Комитет проанализировал численность персонала и качество контроля затрат на уровне корпоративного центра, с тем чтобы определить параметры оптимального соотношения между децентрализованной операционной моделью Компании и ролью и размером корпоративного центра как источника уникальных вспомогательных функций для всех направлений деятельности Группы. Комитет также изучил необходимую информацию и представил рекомендации по структуре руководства корпоративного центра и порядка прямого подчинения.

Помимо этого, комитет продолжил контролировать показатели текучести кадров и меры по повышению вовлеченности сотрудников, тем самым признавая, что профессионализм и самоотдача сотрудников являются основными слагаемыми клиенториентированного подхода.

Кроме того, в рамках исполнения своих текущих обязанностей Комитет по назначениям и вознаграждениям рассмотрел и подготовил для Наблюдательного совета следующие рекомендации и отчеты:

Осенью комитет проанализировал политику вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета, подготовленную в соответствии с новой редакцией Директивы ЕС о правах акционеров и новыми требованиями к раскрытию информации в годовом отчете о вознаграждениях. Более подробная информация о политике вознаграждения представлена на с. 243–253. Дополнительная информация о вознаграждении за 2019 год приводится в примечаниях 28 и 29 к консолидированной финансовой отчетности.

Роль Комитета по инновациям и технологиям закреплена в соответствующем положении, размещенном на сайте Компании. На 31 декабря 2019 года в Комитет по инновациям и технологиям входили его председатель Александр Торбахов, а также Надя Шурабура и Михаил Кучмент.

В 2019 году Комитет по инновациям и технологиям провел девять заседаний. Главный исполнительный директор был приглашен к участию во всех заседаниях комитета, а прочие члены Наблюдательного совета и высшего руководства приглашались при необходимости. Комитет по инновациям и технологиям был создан в январе 2019 года с целью обеспечения работы Наблюдательного совета в области технических и коммерческих инноваций и реализации потенциала прорывных современных решений, меняющих лицо отрасли. В течение 2019 года Комитет анализировал общую стратегию цифровизации Компании, отдельные инновационные проекты и новые направления онлайн-бизнеса. Совместно с Комитетом по назначениям и вознаграждениям, а также с Комитетом по инновациям и технологиям Комитет проводил обсуждения организационных и кадровых аспектов цифровой трансформации, включая запуск «Цифровой академии», специально созданной для обеспечения непрерывного обучения сотрудников Х5.

Что касается онлайн-каналов розничной торговли, комитет тщательно контролировал вопросы развития сети Perekrestok.ru, а также обсуждал и анализировал другие инициативы в сфере электронной торговли, включая 5Post и экспресс-доставку. На протяжении года комитет также рассматривал возможности цифровизации ключевых функциональных подразделений и процессов внутри Компании, а также участвовал в совещаниях и давал рекомендации руководству по различным инновационным проектам в сфере торгового обслуживания и использования аналитики больших данных. Кроме того, комитет подробно обсуждал с руководством вопросы, касающиеся ИТ-архитектуры, а также организации и развития функционального подразделения по работе с информационными технологиями в целях обеспечения реализации стратегии роста и цифровой трансформации Компании.

В декабре 2019 года советом было принято решение о роспуске с 1 января 2020 года Комитета по взаимодействию со связанными сторонами и о передаче его функций Комитету по аудиту и рискам.

В 2019 году в состав Комитета по взаимодействию со связанными сторонами входили Джефф Кинг (председатель) и Надя Шурабура. Согласно действующей в Компании Политике совершения сделок со связанными сторонами Комитет по сделкам со связанными сторонами рассматривал сделки с превышением уровня существенности как со стороны Компании, так и со стороны членов Наблюдательного совета, Правления X5 Retail Group N.V. и Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5», сделки, являющиеся крупными сделками со связанными сторонами согласно определению в тексте политики, и сделки повторяющегося характера, предварительно одобренные Наблюдательным советом.

В 2019 году Комитет по взаимодействию со связанными сторонами не проводил очных заседаний. При необходимости в течение отчетного года сделки рассматривались и (или) утверждались в письменной форме с соблюдением положений 2.7.3 и (или) 2.7.5 Кодекса корпоративного управления и правил, перечисленных в Главе 10 («Конфликт интересов») Положения о Наблюдательном совете (размещенных на веб-сайте Компании). За исключением предварительно утвержденных сделок, заключенных на обычных рыночных условиях и проходящих периодическую проверку на предмет конкурентоспособности, Компания не заключала с членами Правления или Наблюдательного Совета сделок, имеющих существенное значение для нее и (или) соответствующих членов Правления или Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет подтверждает, что на протяжении 2019 года все члены Наблюдательного совета являлись независимыми в соответствии с положением 2.1.10 Кодекса корпоративного управления Нидерландов, за исключением Михаила Фридмана и Андрея Елинсона, представляющих CTF Holdings S.A., основного акционера Компании, и Стефана Дюшарма, который до ноября 2015 года исполнял обязанности главного исполнительного директора и председателя Правления.

Вознаграждение членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров X5 в соответствии с политикой вознаграждения членов Наблюдательного совета. Политика вознаграждения членов Наблюдательного совета будет представлена годовому Общему собранию акционеров в 2020 году. В ней будет учтен ряд дополнительных требований к раскрытию информации, которые установлены законом Нидерландов, обеспечивающим исполнение новой редакции Директивы ЕС о правах акционеров, которая вступила в силу с 1 января 2019 года.

Годовой отчет и консолидированная финансовая отчетность за 2019 год, прошедшая аудиторскую проверку Ernst & Young Accountants LLP, были представлены Наблюдательному совету в присутствии членов Правления и внешнего аудитора.

Наблюдательный совет рекомендует акционерам утвердить указанную финансовую отчетность и в соответствии с предложением Правления направить 30 000 млн руб. на выплату дивидендов. Согласно базовому принципу дивидендной политики не менее 25% консолидированной чистой прибыли Компании за полный год должно передаваться в распоряжение держателей глобальных депозитарных расписок Компании для распределения в качестве дивидендов. Размер предложенных дивидендных выплат составляет 110,47 руб. за ГДР номинальной стоимостью 0,25 евро.

Наблюдательный совет также просит участников годового Общего собрания акционеров проголосовать за освобождение от ответственности, связанной с исполнением ими своих обязанностей в 2019 году, членов Правления X5 Retail Group N.V. и членов Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет высоко оценивает достигнутые результаты и выражает благодарность Правлению ООО «Корпоративный центр ИКС 5» и всем сотрудникам Компании за активную работу и вклад в общий успех.

Директива SRD II требует принятия отдельных политик вознаграждения для Правления и Наблюдательного совета. Соответствующие политики принимаются Общим собранием акционеров не реже одного раза в четыре года, все изменения к ним также утверждаются акционерами.

Компания высоко ценит поддержку со стороны акционеров и заинтересованных сторон, что было в полной мере отражено при разработке обеих политик вознаграждения. При подготовке политик Наблюдательным советом были также учтены внешние условия деятельности Компании, применимое законодательство и положения Кодекса корпоративного управления Нидерландов, конкурентный уровень вознаграждения, рекомендации, подготовленные организациями, представляющими институциональных акционеров, а также мнение основных акционеров Компании.

По решению Наблюдательного совета политика вознаграждения членов Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5» основывается на положениях политики вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. В 2018 году по результатам принятия Общим собранием акционеров долгосрочной программы премирования на 2018–2020 годы в Политику вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. были внесены изменения. В 2020 году на утверждение годовому Общему собранию акционеров будет представлена новая редакция политики, учитывающая требования Директивы SRD II в отношении раскрытия дополнительной информации.

Цели политики вознаграждения:

Таким образом, политика вознаграждения способствует долгосрочному развитию Компании с учётом требований всех заинтересованных сторон. При формировании политики вознаграждения Комитет по назначениям и вознаграждениям проводит сценарный анализ для определения рисков Компании, связанных с переменной частью вознаграждения.

Вознаграждение членов Правления X5 Retail Group N.V. состоит из постоянной и переменной частей («Общее денежное вознаграждение»), которые включают базовый оклад и выплаты в рамках краткосрочной (STI) и долгосрочной (LTI) программ премирования. Обе программы премирования основаны на оценке финансовых и нефинансовых показателей эффективности, обеспечивающих достижение стратегических целей Компании, которые заключаются в увеличении стоимости Компании в долгосрочной перспективе за счёт поддержания лидирующих позиций по показателю признания со стороны потребителей, сотрудников и акционеров.

Как указано ниже и далее в разделе «Вознаграждение членов Наблюдательного совета в 2019 году», политика вознаграждения членов Наблюдательного совета была пересмотрена и утверждена в 2019 году. Вознаграждение членов Наблюдательного совета устанавливается в размере, достаточном для привлечения специалистов, которые благодаря своему опыту и знаниям могут внести значительный вклад в реализацию стратегии и долгосрочных планов развития Компании и способствовать её устойчивому развитию. Таким образом, политика вознаграждения способствует долгосрочному развитию Компании с учётом требований всех заинтересованных сторон.

В таблице ниже представлены данные об общем размере вознаграждения каждого члена Правления Х5 Retail Group N.V. и среднем уровне вознаграждения в расчёте на одного сотрудника X5 (в эквиваленте полной занятости) в сопоставлении с показателями деятельности Компании за последние пять лет.

Как уже было более подробно описано в Отчёте руководства на с. 58–59, в 2019 году X5 продолжила реализацию стратегии сбалансированного роста, постепенно переходя от расширения торговых площадей к росту за счёт постоянного совершенствования ценностного предложения, повышения операционной эффективности, цифровой трансформации и развития новых направлений деятельности. Вот уже пятый год подряд в условиях усиливающейся конкуренции и непростой макроэкономической ситуации Компании удаётся расширять присутствие на российском рынке продуктовой розницы, благодаря чему в 2019 году выручка Компании выросла на 13,2% в годовом сопоставлении и составила 1,7 трлн руб.

В сентябре 2019 года в рамках работы по обеспечению более эффективного реагирования на запросы покупателей и максимизации рентабельности инвестиций в каждом подразделении Компания начала трансформацию формата гипермаркетов. X5 продолжила укреплять лидирующие позиции в ключевых для нее сегментах «магазинов у дома» и супермаркетов путём тестирования и запуска новых концепций при сохранении акцента на качество, эффективность и широту ассортимента во всех магазинах. При этом неотъемлемой составляющей бизнеса стали цифровые технологии, благодаря которым наряду с розничными каналами начинают функционировать сервисы Perekrestok.ru и 5Post.

Развитие и быстрое расширение присутствия Компании ведут к росту её социальной и экологической ответственности. В 2019 году Компания поставила перед собой более амбициозные цели в области устойчивого развития, в связи с чем включила чётко сформулированные цели устойчивого развития в свою общую бизнес-стратегию.

С учётом указанного направления развития Компании Комитет по назначениям и вознаграждениям доработал политики вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. и Правления ООО «Корпоративный центр Икс 5» с тем, чтобы обеспечить их соответствие стратегии и планам долгосрочного развития Компании. Так, с учетом того, что в рамках краткосрочной программы премирования акцент делается на такие стратегические показатели эффективности, как сопоставимые продажи, рентабельность инвестиций, индекс потребительской лояльности и уровень текучести кадров, а долгосрочная программа премирования основана на поддержании высоких показателей выручки и стоимости компании, политика вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. способствует успеху Компании в ближайшей перспективе, одновременно обеспечивая достижение ее долгосрочных целей.

Компания ежегодно проводит сравнительный анализ уровня вознаграждения членов Правления Х5 Retail Group N.V. и Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5» относительно сопоставимых компаний отрасли. Поскольку деятельность Компании осуществляется преимущественно в России, сравнение проводится с российскими компаниями сопоставимого масштаба деятельности. Данные других компаний отрасли обладают несомненной ценностью, но не являются основным фактором определения размера вознаграждения. Наблюдательный совет в первую очередь руководствуется принципом соответствия размера вознаграждения профессионализму, уровню ответственности и эффективности работы каждого сотрудника. Поскольку Компания стремится привлечь и удержать наиболее квалифицированных специалистов, целевой уровень Общего денежного вознаграждения членов Правления Х5 Retail Group N.V. и Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5» находится в интервале от медианы до 75-го процентиля.

Размер вознаграждения членов Наблюдательного совета сравнивается с показателями референтной группы, состоящей из голландских и европейских компаний сопоставимого масштаба, а также крупнейших российских и международных ритейлеров. С целью привлечения наиболее талантливых специалистов с необходимым международным опытом и соответствующим уровнем знаний и способностей, размер вознаграждения членов Наблюдательного совета устанавливается в интервале от медианы до 75-го процентиля.

Соотношение уровней оплаты в тех или иных компаниях определяется их отраслевой принадлежностью, географией ведения деятельности и организационной моделью. Х5 является ведущей компанией на рынке продуктовой розницы, и относительно малая численность её сотрудников руководящего звена по сравнению с численностью операционного персонала магазинов и складских комплексов в семи федеральных округах России обусловливает значительный разброс показателей оплаты труда в рамках Компании, а также значительную разницу между средним уровнем вознаграждения по Компании в целом и уровнем вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V. В компаниях с иной отраслевой принадлежностью соотношение данных показателей может быть иным. Помимо этого, соотношение уровней оплаты труда может значительно варьироваться в различные периоды в зависимости от результатов Компании за год, поскольку такие результаты влияют на вознаграждение членов Правления X5 Retail Group N.V. (и Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5») в гораздо большей степени, чем на вознаграждение остальных сотрудников Компании.

Решением Общего собрания акционеров 2019 года утверждено повторное назначение Игоря Шехтермана и Фрэнка Лёйста в состав Правления X5 Retail Group N.V. на двух- и четырехлетний срок соответственно. Также утверждено назначение Квинтена Пира в качестве нового члена Правления сроком на четыре года. После повторного назначения Фрэнка Лёйста его базовый оклад был увеличен с учетом показателей сопоставимых компаний. Более подробная информация о вознаграждении членов Правления за 2019 год приводится ниже в разделе «Вознаграждение членов Правления X5 Retail Group N.V. в 2019 году».

В таблице ниже представлены данные об общем размере вознаграждения каждого члена Наблюдательного совета за последние пять финансовых лет (в млн руб.).

Последний раз размер вознаграждения членов Наблюдательного совета пересматривался в 2010 году. С тех пор Компания стала ведущим российским ритейлером, а нынешний состав Наблюдательного совета отражает стремление Компании отвечать запросам завтрашнего дня. В этой связи по результатам сравнительного анализа уровня вознаграждения, выполненного сторонней организацией по заказу Комитета по назначениям и вознаграждениям, Наблюдательный совет предложил Общему собранию акционеров 2019 года скорректировать размер вознаграждения его членов. Более подробная информация представлена ниже в разделе «Вознаграждение членов Наблюдательного совета в 2019 году».

Выплата вознаграждения членам Правления X5 Retail Group N.V. в 2019 году осуществлялась в соответствии с Политикой вознаграждения членов Правления X5 Retail Group N.V.

В таблице ниже представлены общие сведения о суммах вознаграждения, выплаченного членам Правления X5 Retail Group N.V. по прекращению срока действия отлагательных условий в 2019 году или на конец 2019 года (в млн руб.).

Размер базового оклада соответствует уровню вознаграждения сопоставимых компаний, установленному по итогам ежегодно проводимого сравнительного анализа уровня оплаты труда.

Как указано выше в настоящем отчете, в 2019 году состав Правления X5 Retail Group N.V. претерпел определенные изменения. Решением Общего собрания акционеров 2019 года Игорь Шехтерман и Фрэнк Лёйст повторно назначены в качестве членов Правления на двух- и четырехлетний срок соответственно. После повторного назначения Фрэнка Лёйста его базовый оклад был установлен в размере 315 тыс. евро, что отражает уровень вознаграждения сопоставимых компаний. Указанное выше годовое Общее собрание акционеров также утвердило назначение Квинтена Пира на 50% ставки с базовым окладом в размере 137,5 тыс. евро. В эквиваленте полной занятости базовый оклад Квинтена Пира на 2020 год составляет 275 тыс. евро.

Представленный в таблице общий размер вознаграждения Игоря Шехтермана включает суммы, выплачиваемые в Нидерландах и России: как член Правления X5 Retail Group N.V., осуществляющий свою деятельность в России, он также принят на работу по трудовому договору, заключенному c операционной дочерней компанией X5 Retail Group в России. В соответствии с условиями данного договора, 75% общей суммы базового оклада и переменной составляющей вознаграждения выплачиваются в России. Дочерние общества и иные компании, входящие в периметр консолидированной финансовой отчетности X5, не выплачивали и не выделяли средства на выплату вознаграждения членам Правления X5 Retail Group N.V.

Выплаты в рамках краткосрочной программы премирования основаны на результатах работы за 2019 год и подлежат уплате в 2020 году. По решению Наблюдательного совета в 2019 году весовое соотношение финансовых и индивидуальных показателей в системе оценки результатов для целей премиальных выплат главному исполнительному директору и иным членам Правления ООО «Корпоративный центр ИКС 5» составило 50% и 50% соответственно. При этом условием выплаты премии выступает достижение Компанией установленного целевого уровня рентабельности и выручки. К финансовым показателям относятся сопоставимые продажи и рентабельность инвестиций. Данные показатели равновесны и отражают стратегию сбалансированного роста Компании, основанную на совершенствовании ценностного предложения, повышении операционной эффективности и цифровой трансформации. Нефинансовые показатели связаны с реализацией стратегической цели Компании по поддержанию лидирующих позиций по части признания со стороны потребителей и сотрудников и включают индекс потребительской лояльности (NPS) и уровень текучести кадров в равном соотношении. Достижение общекорпоративных финансовых показателей и индивидуальных показателей способствует успеху Компании в ближайшей перспективе, одновременно обеспечивая достижение её долгосрочных целей. Х5 не раскрывает фактические значения плановых показателей эффективности, так как данная информация носит конфиденциальный характер.

Выплаты корпоративному секретарю Компании в рамках краткосрочной программы премирования основаны на достижении индивидуальных целевых показателей в рамках выполнения должностных обязанностей, при этом условием выплаты премии выступает достижение Компанией установленного целевого уровня рентабельности и выручки. Весовое соотношение рентабельности инвестиций (финансового показателя) и индивидуальных нефинансовых показателей в системе оценки результатов для целей премиальных выплат главному операционному директору X5 Retail Group N.V. составляет 30% и 70% соответственно. При этом условием выплаты премии также выступает достижение Компанией установленного целевого уровня рентабельности и выручки. Вознаграждение за достижение плановых показателей устанавливается в размере 100% от базового оклада для главного исполнительного директора и 60% для корпоративного секретаря и главного операционного директора X5 Retail Group N.V.

Оценка достижения целевых показателей проводилась Наблюдательным советом применительно к каждому члену Правления X5 Retail Group N.V. в индивидуальном порядке. Условие выплаты премии за 2019 отчетный год, а именно достижение установленного уровня рентабельности и выручки, выполнено.

Финансовые цели, установленные на 2019 год для Игоря Шехтермана (главный исполнительный директор), были достигнуты на 58,2% по уровню сопоставимых продаж и 91,8% по рентабельности инвестиций. Нефинансовые плановые показатели по NPS и уровню текучести кадров достигнуты на 87,3% и 133,4% соответственно. Ввиду того, что плановые значения показателей по сопоставимым продажам и NPS достигнуты не были, премиальные выплаты Игорю Шехтерману установлены в размере 56% от вознаграждения за достижение плановых показателей (базового оклада). С учетом результатов деятельности Компании за 2019 год и, в частности, высоких показателей роста сопоставимых продаж относительно рынка Наблюдательный совет использовал своё право по собственному усмотрению увеличить размер премии на 20%. Таким образом, общий размер выплат Игорю Шехтерману в рамках краткосрочной программы премирования составил 76% от вознаграждения за достижение плановых показателей (базового оклада).

Фрэнку Лёйсту (корпоративному секретарю Компании) в связи с выполнением индивидуальных целевых показателей полагается выплата в размере 100% вознаграждения в рамках краткосрочной программы премирования или 60% базового оклада.

Установленный показатель рентабельности инвестиций, учитываемый при премировании Квинтена Пира (главного операционного директора X5 Retail Group N.V.), выполнен на 91,8%. Средний уровень достижения индивидуальных нефинансовых целей превысил целевые значения. Таким образом, общий размер выплат Квинтену Пиру составил 101% целевого вознаграждения или 60,6% базового оклада.

Для главного исполнительного директора размер выплат в рамках долгосрочной программы премирования за 2019 год включает сумму отложенной части вознаграждения по долгосрочной программе премирования, принятой на 2015–2018 годы (37 млн руб.), и сумму, начисленную по действующей программе 2018–2020 годов (75 млн руб.), в соответствии с требованиями МСФО (более подробная информация представлена в разделе «Расходы на персонал» в примечании 28 на с. 310–314).

Долгосрочная программа премирования, принятая на 2015–2018 годы, была прекращена по достижении её целей в 2017 году. Согласно предусмотренному программой механизму выплаты отложенной части вознаграждения, 50% от общего вознаграждения в рамках второго этапа программы было выплачено в 2018 году, а выплата оставшихся 50% была отложена на 2019 год. Выплата премии была обусловлена достижением и сохранением лидирующих позиций по показателям выручки в течение 2018 года при условии выполнения планового показателя EBITDA с целью поддержания уровня рентабельности Компании.

Действующая долгосрочная программа денежного премирования принята на трёхлетний период с 1 января 2018 года по 31 декабря 2020 года и, как и прежняя, предусматривает выплату отложенного компонента вознаграждения при условии соблюдения установленных требований. Наличие отложенного компонента способствует реализации долгосрочных целей Компании, с одной стороны, и служит эффективным механизмом удержания персонала – с другой. Цели, принятые в рамках долгосрочной программы премирования, обеспечивают согласованность долгосрочных интересов акционеров и менеджмента Компании и направлены на реализацию задач устойчивого развития и стратегических инициатив, способствующих увеличению стоимости Компании в долгосрочной перспективе. Они выражены в форме показателей эффективности, призванных обеспечить достижение Компанией лидирующих позиций с точки зрения отношения объема выручки к стоимости Компании по сравнению с конкурентами. Помимо этого, программа предусматривает минимально допустимые значения показателей рентабельности EBITDA и отношения чистого долга к EBITDA, с тем чтобы не допустить снижения рентабельности и сохранить рациональный подход к управлению финансами и бухгалтерским балансом. Согласно условиям программы 50% общей суммы вознаграждения выплачивается в 2021 году при условии удержания достигнутых плановых показателей до конца 2020 года, а оставшиеся 50% – в 2022 году, при этом отложенное вознаграждение выплачивается только при условии достижения установленного уровня рентабельности.

Члены Правления X5 Retail Group N.V., осуществляющие свою деятельность в Нидерландах, в долгосрочной программе премирования не участвуют.

Члены Правления X5 Retail Group N.V. больше не имеют права на получение акций с ограниченным обращением (АОО) и иных выплат, основанных на акциях. В таблице ниже представлена информация об АОО, предоставленных Игорю Шехтерману, ранее занимавшему должность члена Наблюдательного совета.

При определении размера вознаграждения членов Наблюдательного совета за 2019 год применялась соответствующая политика вознаграждения с учетом изменения размера основного оклада, утвержденного Общим собранием акционеров в 2019 году.

В таблице ниже представлены общие сведения о фактических суммах вознаграждения, выплаченного членам Наблюдательного совета по прекращению срока действия отлагательных условий в 2019 году или на конец 2019 года (в млн руб.).

Вознаграждение членов Наблюдательного совета устанавливается в размере, достаточном для привлечения специалистов, обладающих международным опытом и соответствующим уровнем знаний, которые способны внести значительный вклад в реализацию стратегии и долгосрочных развития планов Компании, а также способствовать её устойчивому развитию. В 2019 году Общее собрание акционеров согласовало изменение размера вознаграждения членов Наблюдательного совета с учётом сравнительного анализа уровня вознаграждения, выполненного сторонней организацией по заказу Комитета по назначениям и вознаграждениям. Таким образом, с 1 июня 2019 года вознаграждение выплачивается в следующем размере:

В декабре 2019 года советом было принято решение о роспуске с 1 января 2020 года Комитета по взаимодействию со связанными сторонами и о передаче его функций Комитету по аудиту и рискам.

Выплаты, основанные на акциях, соответствуют суммам, начисленным в рамках Программы предоставления акций с ограниченным обращением (см. таблицу ниже).

Вознаграждение членов Наблюдательного совета включает предоставление прав на долевые инструменты в форме акций с ограниченным обращением (АОО). Такая структура вознаграждения соотносит интересы членов Наблюдательного совета с интересами акционеров и укрепляет их заинтересованность и уверенность в будущем Компании. Решение о выплатах членам Наблюдательного совета, основанных на акциях, принимается Общим собранием акционеров и не зависит от показателей эффективности деятельности.

Количество АОО, которые могут быть предоставлены члену Наблюдательного совета за год, определяется путем деления 100% его фиксированного годового вознаграждения на среднюю рыночную стоимость ГДР на соответствующую дату. При предоставлении АОО устанавливается трехлетний период перехода прав на акции и последующий двухлетний периода запрета на продажу. Решение о предоставлении АОО членам Наблюдательного совета принимается Общим собранием акционеров безотносительно показателей эффективности их деятельности.

В 2019 году Общее собрание акционеров одобрило предоставление Карлу-Хайнцу Холланду и Наде Шурабура, назначенным в 2018 году на должности членов Наблюдательного совета, АОО за 2018 год в размере 100% их вознаграждения за 2018 год (на пропорциональной основе), поделённого на 30 долл. США, – среднюю рыночную стоимость одной ГДР на 21 мая 2018 года. Указанные АОО были предоставлены в рамках транша 9; вступление в права на них состоится в 2021 году, после чего начнется период запрета на продажу с окончанием в 2023 году.

Кроме того, Общее собрание акционеров одобрило предоставление АОО за 2019 год в рамках транша 10. Согласно этому решению, Стефан Дюшарм, Петр Демченков, Джефф Кинг, Михаил Кучмент, Карл-Хайнц Холланд, Надя Шурабура и Александр Торбахов получили определенное количество АОО (дата предоставления – 19 мая 2019 года) в размере 100% валового годового вознаграждения соответствующего члена Наблюдательного совета за 2019 год, поделённого на 30,87 долл. США, – среднюю рыночную стоимость одной ГДР на 20 мая 2019 года. Вступление в права на АОО в рамках транша 10 состоится в 2022 году, после чего начнётся период запрета на продажу с окончанием в 2024 году.

Дочерние общества и иные компании, входящие в периметр консолидированной финансовой отчетности X5, не выплачивали и не выделяли средства на выплату вознаграждения членам Наблюдательного совета.

Компания не предоставляла никакие (персональные) кредиты, гарантии и иные подобные инструменты членам Правления X5 Retail Group N.V. или Наблюдательного совета.

Возврат выплаченной переменной части вознаграждения не осуществлялся.

Выходное пособие членам Правления X5 Retail Group N.V. или Наблюдательного совета не выплачивалось.

В 2020 году настоящий отчёт о вознаграждениях будет вынесен на совещательное голосование Общего собрания акционеров. Кроме того, Наблюдательный совет представит собранию политики вознаграждения Правления X5 Retail Group N.V. и Наблюдательного совета, актуализированные в соответствии с Директивой SRD II. Компания придерживалась принципов данных политик вознаграждения в 2019 году и намерена продолжить применять их в следующем финансовом году.

В 2019 году X5 добилась значительных результатов в реализации долгосрочных стратегических задач, установленных Наблюдательным советом в рамках долгосрочной программы премирования. Учитывая, что 31 декабря 2020 года срок действия программы заканчивается, в течение 2020 года Комитет по назначениям и вознаграждениям рассмотрит вопрос о её продлении с учетом долгосрочных стратегических целей Компании. При этом Наблюдательный совет признаёт и учитывает в контексте быстро меняющихся условий ведения бизнеса всю сложность и важность постоянной актуализации целевых показателей и критериев эффективности деятельности, вводимых для обеспечения устойчивого развития Компании и увеличения её стоимости в долгосрочной перспективе.